AroCells dotterbolag IDL Biotech inledde under 2019 ett samarbete med ZECEN Biotech avseende automatisering av tumörmarkören TPS® på ZECEN Biotechs samtliga automatiserade system. Projektet har fortlöpt bra och därför har nu ett kommersiellt avtal slutits.

Registreringsprocess är nu påbörjad hos The National Medical Products Administration (NMPA) i Kina tidigare CFDA och produkten planeras att finnas tillgänglig på den kinesiska marknaden i slutet av 2022.

”Utvecklingsprojektet med ZECEN Biotech har varit mycket framgångsrikt och vi är nu glada att kunna sluta detta avtal som ger oss tillgång till deras automatiserade plattformar för att nå de stora sjukhusen i Kina. Detta är ett viktigt steg i vår strategi att dels fokusera på patientnära snabbtester, dels automatisering av våra produkter,” säger Anders Hultman, AroCells vd.

Enligt avtalet kommer ZECEN Biotechs att betala en royalty till AroCell baserad på försäljningen i Kina. Flera faktorer kommer att påverka intäkterna. Dessa faktorer är osäkra och hindrar oss i detta skede att förutsäga framtida intäkter.

Om TPS®
TPS® är en känslig biomarkör som framför allt används vid uppföljning av metastaserande bröstcancer, den är också dokumenterad för andra cancerformer, såsom prostata och ovarial cancer. TPS® är en aktivitetsmarkör som mäter lösliga fragment av cytokeratin 18, som överuttrycks i epitelceller. Genom att följa patienten med analyser av TPS®, både under behandling och uppföljning, kan klinikern erhålla kritisk information om pågående tumöraktivitet och på så sätt upptäckta återfall tidigare. Tumörmarkören är en tillförlitlig indikator på tumörcellaktivitet som är särskilt användbar vid patienthantering för olika elakartade tumörer.
 
Om ZECEN Biotech
ZECEN Biotech Co, Ltd, är ett bolag som huvudsakligen är specialiserat på att tillhandahålla totala lösningar av kemiluminescensimmunanalys genom att utveckla, tillverka och marknadsföra CLIA-instrument och reagenser. Bolaget samarbetar med ledande sjukhus i Kina och har förutom kunder på hemmamarknaden även kunder i södra Asien, Sydamerika, Öst och Sydeuropa på den internationella marknaden. Bolaget finns med forsknings- och utvecklingscentra och produktionsbas i Peking, Shandong och Jiangsu. ZECEN Biotech Co, Ltd, grundades 2011 och har för närvarande ca 1 400 automatiserade system placerade i Kina.

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras med eller utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4a § och Bolagets bolagsordning. I syfte att motverka smittspridning av covid-19 föredrar styrelsen att så många aktieägare som möjligt väljer att utöva sin rösträtt per post.

Utövande av rösträtt vid stämman
Den som önskar delta vid stämman ska:

• vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 11 januari 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 13 januari 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast 13 januari 2022. Anmälan kan göras per e-post: bolagsstamma2021@arocell.com eller på Bolagets webbplats: www.arocell.com. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Den som önskar att utöva sin rösträtt vid stämman per post, ska följa anvisningarna under rubriken "Anvisningar för förhandsröstning".

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 13 januari 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för förhandsröstning
För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com och på Bolagets kontor Uppsala Business Park, Virdings allé 32 B, 754 50 Uppsala. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "AroCells extra bolagsstämma 2022"). Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 13 januari 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.


Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 13 januari 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Val av nya styrelseledamöter
12. Stämmans avslutande

Beslut under punkten 7 om ändring av §§ 4 och 5 i bolagsordningen enligt nedan ska vara villkorat att stämman fattar beslut enligt punkten 8 och att den i nämnda punkt föreslagna emissionen genomförs.

Styrelsens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Henrik Fritz, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra § 2 (Styrelsens säte) i bolagsordningen så att styrelsens säte ändras till Stockholm.

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkten 9 nedan föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra bolagsordningen så att §§ 4 (Aktiekapital) och 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller nedanstående ändrade lydelse.

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 225 000 000 och högst 900 000 000.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 114 613 133 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 461 313,30 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
2. För varje befintlig aktie ska varje aktieägare erhålla en teckningsrätt. Varje teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny aktie.
3. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,75 kronor.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara 26 januari 2022.
7. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske under perioden 31 januari – 14 februari 2022.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Det ombud den upprättade anmälan utpekar befullmäktigas såsom ombud företräda bolaget och underteckna anmälan avseende ärendet hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Ombudet har rätt att sätta annan i sitt ställe.
12. Styrelsen äger rätt att tillåta kvittning i enlighet med 7 kap. 41§ aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Antal styrelseledamöter (punkt 10)
Labbex Förvaltnings AB har föreslagit att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma består av sju ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamot (punkt 11)
Labbex Förvaltnings AB föreslår att Per-Anders Abrahamsson och Max Pihlqvist genom nyval väljs till ny ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de föreslagna ledamöterna

Per-Anders Abrahamsson
Professor Per-Anders Abrahamsson (född 1949) är en av IDL Biotechs högt meriterade vetenskapliga rådgivare. Per-Anders Abrahamsson är läkare och urolog med 45 års erfarenhet som specialist med cancer inom urinvägarna som profilområde och innehar en professur på Lunds universitet i urologisk onkologi. Han har varit klinikchef i Malmö och Lund i 20 år och Generalsekreterare för den världsledande vetenskapliga organisationen European Association of Urology 2007–2015. Idag är Per-Anders Abrahamsson styrelseledamot i AB Cernelle, Peritus Clinic samt konsult åt läkemedelsföretag som Ferring Pharmaceuticals, Rhovac, ASTELLAS, A3P Biochemical.

Max Pihlqvist
Max Pihlqvist (född 1987) har en magisterexamen i företagsekonomi från Lunds Universitet och en betydande erfarenhet från laboratorie- och diagnostikbranschen. Idag arbetar Max som vice VD för Svenska Labex AB koncernen med dotterbolag i Norge och Danmark. LABEX är en av Skandinaviens ledande distributörer inom laboratorie- och diagnostikbranschen och har sedan 20 år tillbaka ett engagemang och ägarintresse i IDL Biotech AB, idag AroCell AB. Max Pihlqvist har tidigare erfarenhet från IDL Biotech som styrelseledamot under åren 2017-2019. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Labbex förvaltnings AB, Styrelseordförande Norsk Labex AS, Styrelseordförande i Labex APS, Styrelseordförande i Labex Reagens AB.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen och kommer tillsammans med övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 9 krävs att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 114 613 133 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Uppsala, 17 december 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen

Sammanfattning

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 26 januari 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen är fastställd till 0,75 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 86 MSEK före emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 26 januari 2022 och teckningsperioden löper från och med den 31 januari 2022 till och med den 14 februari 2022.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 januari 2022.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 86 MSEK, vilka säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent.
• Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 26 januari 2022.

Motiv för Företrädesemissionen
Styrelsen bedömer att AroCells befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets rörelsekapitalbehov och nedanstående åtaganden den kommande tolvmånadersperioden. AroCell genomför nu Företrädesemissionen som kan tillföra Bolaget totalt cirka 86 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

• Cirka 15 procent av nettolikviden ska användas till försäljnings- och marknadsföringsinsatser.
• Cirka 40 procent av nettolikviden ska användas till arbetet med att erhålla FDA-godkännande för UBD Rapid och AroCell TK 210 ELISA i USA.
• Cirka 25 procent av nettolikviden ska användas till arbetet med att erhålla IVDR-godkännande för UBC Rapid 2.0 samt TK 210 ELISA i Europa.
• Cirka 13 procent av nettolikviden ska användas till utveckling av Bolagets produkter och tjänster.
• Cirka 7 procent av nettolikviden ska användas till återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott från Labbex Förvalnings AB.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 26 januari 2022 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen har fastställts till 0,75 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 11 461 313,30 SEK genom utgivande av högst 114 613 133 nya aktier innebärande att aktiekapitalet efter Företrädesemissionen kommer att uppgå till 22 922 626,60 SEK fördelat på 229 226 266 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Bolaget cirka 86 MSEK före emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 50,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 31 januari 2022 till och med 14 februari 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 14 februari 2022. Handel i teckningsrätter kommer äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 31 januari 2022 till och med 9 februari 2022 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 31 januari 2022 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
AroCell har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare uppgående till cirka 20,1 MSEK, motsvarande cirka 23,4 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 55,0 MSEK, motsvarande cirka 64,0 procent av Företrädesemissionen, en så kallad toppgaranti om cirka 10,8 MSEK, motsvarande cirka 12,6 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 87,4 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.

För garantiåtagandena utgår ersättning antingen kontant eller i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 31 januari – 14 februari 2022), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 26 januari 2022 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Bolagsstämma
Styrelsen har idag fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma den 19 januari 2022. En formell kallelse kommer att offentliggöras av AroCell inom kort.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i AroCell. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AroCell kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som AroCell beräknar kunna offentliggöra omkring den 26 januari 2022.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar AroCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. AroCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

AroCell informerar idag om att en ny studie har startats i Sydsudan för utvärdering av bolagets produkt TUBEX® TF. Denna utvärderingsstudie med TUBEX® TF kommer att utföras på South Sudan National public Health Laboratory (SSNPHL) som är en del av Ministry of Health (MoH) South Sudan. Studien genomförs för dokumentation av TUBEX® TF och kommer givet positiva resultat ligga till grund för ett marknadsgodkännande och försäljning i Sydsudan.

”AroCell arbetar aktivt med att etablera TUBEX på flera afrikanska marknader. När denna utvärderingsstudie är genomförd med positivt resultat kan vår distributör DNA Solution Technologies inleda försäljningen i Sydsudan”, säger Anders Hultman, AroCells vd.

TUBEX® TF är ett bakteriologiskt snabbtest för enkel och säker diagnos av tyfoidfeber, den allvarligaste formen av salmonella. Tyfoidfeber är en vatten- och livsmedelsburen infektionssjukdom som kan vara dödlig om inte korrekt diagnos ställs och behandling inleds. Enligt WHO diagnostiseras 11–20 miljoner nya fall årligen varav mer än 160 000 leder till dödsfall, främst bland barn.

Sjukdomen tyfoidfeber orsakar hög feber, influensaliknande symptom och svåra diarréer, som är potentiellt livshotande om de inte behandlas korrekt. På grund av symptomen kan patienten bli felaktigt diagnostiserad med sjukdomar som malaria, denguefeber eller lunginflammation. Då tyfoidfeber behandlas med antibiotika och antibiotikaresistens är tyvärr ett ökande problem, är snabbtest och korrekt diagnostisering ett ytterligare argument till behovet.

Sydsudan är det yngsta landet i världen, bristande infrastruktur i kombination med årliga översvämningar leder till en hög incidens av vattenburna sjukdomar, inte minst tyfoidfeber. I år har landet drabbats av den värsta översvämningen på 60år och hundratusentals invånare har behövt omplaceras i temporära läger, en situation som gynnar ytterligare smittspridning, i brist på rent vatten. Då även vattenbrunnar med rent vatten översvämmas med flodvatten och blir det enda vattnet som finns tillgängligt att dricka.

Trenden av extrema översvämningar är dessvärre likadan i många afrikanska länder, bland annat till följd av den globala uppvärmningen. 

Valberedningen, som är utsedd enligt de principer som antogs på årsstämman den 6 maj 2021 består av:

• Clas Runnberg, representerar Labbex Förvaltnings AB
• Jon Eiken, representerar eget aktieinnehav
• Mikael Lönn, representerar eget aktieinnehav

Valberedningen ska före årsstämman 2022 utarbeta förslag till val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av ordförande för årsstämman, val av revisorer, fastställande av arvoden och liknande frågor.

För ytterligare information se:
Valberedningen - AroCell

Aktieägare som önskar lägga fram förslag till valberedningen inför årsstämman 2022 kan göra det via e-post till info@arocell.com (rubrik ”AroCells valberedning”) eller via brev till:

AroCell AB
Att: Valberedning
Virdings allé 32B
754 50 UPPSALA

Förslagen ska lämnas in till valberedningen före den 31 januari, 2022.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD för AroCell
E-post: anders.hultman@arocell.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 03 december 2021 kl. 17:44

Valberedningen, som är utsedd enligt de principer som antogs på årsstämman den 3 juni 2021 består av:

• Clas Runnberg, representerar Labbex Förvaltnings AB
• Jon Eiken, representerar eget aktieinnehav
• Mikael Lönn, representerar eget aktieinnehav

Valberedningen ska före årsstämman 2022 utarbeta förslag till val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av ordförande för årsstämman, val av revisorer, fastställande av arvoden och liknande frågor.

För ytterligare information se:
Valberedningen - AroCell

Aktieägare som önskar lägga fram förslag till valberedningen inför årsstämman 2022 kan göra det via e-post till info@arocell.com (rubrik ”AroCells valberedning”) eller via brev till:

AroCell AB
Att: Valberedning
Virdings allé 32B
754 50 UPPSALA

Förslagen ska lämnas in till valberedningen före den 31 januari, 2022.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD för AroCell
E-post: anders.hultman@arocell.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 03 december 2021 kl. 16:35

Valberedningen, som är utsedd enligt de principer som antogs på årsstämman den 3 juni 2021 består av:

• Clas Runnberg, representerar eget aktieinnehav
• Jon Eiken, representerar eget aktieinnehav
• Michael Lönn, representerar eget aktieinnehav

Valberedningen ska före årsstämman 2022 utarbeta förslag till val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av ordförande för årsstämman, val av revisorer, fastställande av arvoden och liknande frågor.

För ytterligare information se:
Valberedningen - AroCell TK 210 ELISA

Aktieägare som önskar lägga fram förslag till valberedningen inför årsstämman 2022 kan göra det via e-post till info@arocell.com (rubrik ”AroCells valberedning”) eller via brev till:

AroCell AB
Att: Valberedning
Virdings allé 32B
754 50 UPPSALA

Förslagen ska lämnas in till valberedningen före den 31 januari, 2022.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, CEO för AroCell
E-post: anders.hultman@arocell.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 03 december 2021 kl. 15:00

Rock Medical är ett brittiskt aktiebolag som bildades 2020 och som arbetar med leveranslösningar inom medicinteknik, med fokus på urologimarknaden. Rock Medical samarbetar med ett antal olika privata hälsokliniker runt om i Storbritannien, samt större anläggningar som The London Clinic och Genesis care.

UBC® Rapid är ett snabbtest avsett för upptäckt av blåscancer i framförallt högriskpatienter och för att följa sjukdomsutvecklingen efter fastställd diagnos. Detta test är kliniskt dokumenterat och används redan idag i rutinsjukvården bland annat i Tyskland.

“Vi ser fram emot detta nya samarbete med Rock Medical för distribution och marknadsföring UBC® Rapid,” säger Anders Hultman, VD på AroCell. ”Detta stöder vår kommersialiseringsstrategi med att expandera på nya marknader. Med avtalet förväntar vi oss en ökad av försäljningsaktivitet inom Europa som är en av våra viktigaste marknader just nu.”

VD-ORD
”Vi slutförde under sommaren förvärvet av IDL Biotech och har nu skapat en gemensam organisation med en ny strategi. Denna kommer ta till vara de båda bolagens styrkor och därmed utnyttjar bolagens synergier på ett flertal områden. Denna rapport för tredje kvartalet är den första delårsrapporten som täcker det sammanslagna bolaget.

Glädjande nog ser vi nu, när marknader börjar öppnar upp efter pandemin, en snabb återhämtning inom vårt onkologisegment med en ”all-time high” i försäljning i Tyskland. Samtidigt hoppas vi kunna öppna nya marknader för vår bakteriologiprodukt TUBEX® TF. Parallellt med detta pågår planeringen inför kommande kliniska studier som skall ligga till grund för flertal godkännanden för våra produkter på nya marknader”.

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 juli – 30 september

• Nettoomsättningen uppgick till 6 029 (0) KSEK
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -18 950 (-6 371) KSEK
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -7 180 (-5 580) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,16 (-0,08) SEK

Sammanfattning av perioden 1 januari – 30 september
Observera att IDL Biotech ingår endast tredje kvartalet.

• Nettoomsättningen* uppgick till 6 102 (64) KSEK
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -31 757 (-18 040) KSEK
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -18 880 (-15 068) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,34 (-0,25) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 27 825 (45 896) KSEK

*Nettoomsättningen för perioden inklusive IDL Biotech motsvarar 17 138 (16 242) KSEK.

Väsentliga händelser under perioden 1 juli till 30 september

• AroCell informerade om att Erbjudandet till aktieägare i IDL Biotech AB är villkorat och fullföljer erbjudandet samt att acceptfristen förlängs till och med den 9 augusti 2021.

• AroCell meddelade att efter en diskussion med FDA har slutsatsen dragits att den predicate device som valdes för AroCells 510(k) ansökan inte är möjlig givet den avsedda användningen. På grunder av detta har AroCell beslutat att dra tillbaka 510(k) ansökan i dess nuvarande form.

• AroCell offentliggjorde slutliga utfallet i Erbjudandet till aktieägare i IDL Biotech AB. Erbjudandet accepterades av 98% av aktierna och rösterna i IDL.

• AroCells dotterbolag IDL Biotech AB av noterades från Spotlight Stock Market.

• AroCells dotterbolag IDL Biotech AB informerade om tvångsinlösen av IDLs kvarvarande aktier.

• AroCell meddelade att en patentansökan lämnats in i USA avseende mätning av tymidinkinas 1, för prediktion av canceråterfall baserat på nivåerna av TK1 i serum. Patentansökan bygger på en studie på patienter med diffust storcellig B-cellslymfom (DLBCL).

• AroCell meddelade att en ny publikation med titeln “Serum concentration of Thymidine kinase 1 measured using a novel antibody-based assay in patients with Hodgkins Lymphoma”. Studien visade att patienter med Hodgkins lymfom hade signifikant högre TK1 koncentration, och där TK1 ökar med allvarligare sjukdomskategori.

Väsentliga händelser efter perioden

• AroCell informerade om bolagets uppdaterade operationella strategi efter förvärvet av IDL Biotech AB. Bolaget har etablerat ett gemensamt kontor i Bromma så att verksamhetens styrkor och kompetensområden utnyttjas optimalt, med målet att kraftfullt utveckla och effektivisera bolaget.

• En ny studie publicerades som undersökte om koncentrationen av tymidinkinas 1 (TK1) i blod tidigt visar om cellgifter fungerar eller inte. Mätningarna gjordes med AroCells TK 210 ELISA. Artikeln är författad av Bernhard Tribukait och publicerades i tidskriften Cancers, 2021.

Delårsrapport 1 januari – 30 september 2021 (Länk)

Vid bröstcancer kan cellgifter ges innan operation. Den nya studien indikerar att ett mått på koncentrationen av TK1 redan efter första cykeln är värdefullt. En tidigare artikel beskriver värdena efter den andra cykeln. Blodprover har tagits ungefär två dygn efter varje omgång med cellgifter. Måtten på koncentrationen av TK1 har ställts i relation till om kvinnan har avlidit av sin bröstcancer eller inte. De kvinnor som hade låga värden efter den första omgången avled i större utsträckning än de kvinnor som hade höga värden. Höga värden indikerar således tidigt att cellgifterna fungerar. När cellgifterna fungerar kan tumören minska i omfång eller försvinna före operation. Det kan även innebära att små öar av cancerceller som spridits före operation destrueras.

”När tymidinkinas 1 tidigt indikerar att en viss uppsättning cellgifter inte har optimal effekt kan det finnas anledning att byta cancerläkemedel”, säger AroCells CMO professor Gunnar Steineck. ”Vi förbereder för nya studier som fördjupar den framtagna kunskapen gällande bröstcancer. Samtidigt planerar vi studier för att se om den tidiga signalen även finns vid cellgiftsbehandling av andra tumörformer”.

Tymidinkinas är ett enzym som cellerna använder för att bygga ny arvsmassa (DNA) vid celldelning. Tymidinkinas 1 förekommer i cellens kärna, tymidinkinas 2 i mitokondrier. TK 210 ELISA ger ett mått på koncentrationen av tymidinkinas 1 i blod. Andra metoder används för att mäta den enzymatiska aktiviteten av tymidinkinas. De metoderna kan inte skilja upp aktiviteten för tymidinkinas 1 och 2. Inte minst vid en cancersjukdom kan tymidinkinas 1 förekomma i blodet utan att vara enzymatiskt aktivt.

Idag har Redeye publicerat en ny uppdaterad analys rapport av AroCell AB.
Analysen går att läsa i sin helhet på Redeye’s sida; Redeye.com

”Det nya AroCell har en bred produktportfölj med produkter som är etablerade och används i sjukvården idag med stor tillväxtpotential. Bolaget har ett stort kunnande och erfarenhet inom biomarkörer för onkologi, speciellt urologisk cancer. Produkterna omfattar snabbtest såväl som ELISA-kit och biomarkörer på automatiserade plattformar”, säger Anders Hultman, vd för AroCell, och fortsätter, ”Den förstärkning av resurser och kunnande som nu tillförts bolaget ger oss stora möjligheter att öka försäljningen av den befintliga produktportföljen såväl som att med kraft driva vårt utvecklingsprogram vidare”.

AroCell har i utvärderings- och översynsprocessen identifierat ett antal huvudområden som utgör grunden för bolagets strategi. Dessa områden sammanfattas i punkterna nedan:

1. På kort/medellång sikt satsa ytterligare på att öka försäljningsvolymerna för befintliga produkter genom mer riktade säljinsatser och fokuserade resurser.
2. Genomföra ett kliniskt utvecklingsprogram inom onkologi med målet att få marknadsgodkännande i USA och Europa för UBC® Rapid 2.0 och TK 210 ELISA.
3. Utvärdera synergin i att kombinera mätningar av TK1 och cytokeratiner för att stödja kliniskt beslutsfattande.
4. Fokusera på snabbtester för bolagets biomarkörer.
5. Satsa ytterligare resurser för att göra bolagets biomarkörer tillgängliga på automatiserade plattformar.

”AroCells djupa kunskap om TK1 i kombination med den förvärvade kunskapen om cytokeratiner ger stora möjligheter att skapa förutsättningarna för en bättre cancervård. Vi ser stor potential i användandet av biomarkörerna var för sig och bedömer att en kombination av markörerna kan ge helt nya möjligheter. AroCell har nu en operationell möjlighet att driva detta vidare”, säger Claes Post, AroCells styrelseordförande.

1. På kort/medellång sikt satsa ytterligare på att öka försäljningsvolymerna för befintliga produkter genom mer riktade säljinsatser och fokuserade resurser.

AroCell kommer att utöka försäljningsinsatserna av bolagets befintliga produkter och ser betydande möjligheter att öka försäljningsvolymerna inom vårt onkologisegment, både på den redan etablerade tyska marknaden och i andra europeiska länder. Coronapandemin och dess restriktioner har medfört stora svårigheter att på plats bedriva ett aktivt försäljningsarbete. I takt med att restriktionerna lättas kommer bolaget öka sina säljinsatser. I Europa ser vi redan en snabb återhämtning av försäljningen.

Inom bakteriologi, med vår produkt TUBEX® TF för diagnostisering av tyfoidfeber har vi i dag vår huvudmarknad i Indonesien. Vi har under pandemin fortsatt vårt arbete med att öka bearbetningen av nya marknader och bedömer att vi kommer att kunna etablera produkten på nya marknader i Afrika i närtid.

2. Genomföra ett brett kliniskt utvecklingsprogram inom onkologi med målet att få marknadsgodkännande i USA och Europa för UBC® Rapid 2.0 och TK 210 ELISA.

AroCell har ett omfattande kliniskt program, med målsättningen att få ut bolagets produkter på USA-marknaden samt få produkterna godkända i enlighet med det nya IVDR-regelverket i Europa. Inom området urinblåsecancer planerar vi att starta studier i USA och Europa för UBC® Rapid 2.0, som är ett nytt förbättrat snabbtest. Målsättningen är att få ett godkännande enligt 510(k), samt att uppfylla kraven enligt IVDR. Detta kommer att möjliggöra en etablering på USA-marknaden, samtidigt som vi kan utöka försäljningen i Europa med ett nytt förbättrat snabbtest. Inom prostata- och bröstcancer siktar vi också på att genomföra ytterligare studier i USA och Europa med TK 210 ELISA. Nästa steg är att genomföra pre-submission möte med FDA för att kunna gå vidare med studierna i USA. Parallellt med detta planerar bolaget för europeiska studier för att uppfylla kraven enligt IVDR.

3. Utvärdera synergin i att kombinera mätningar av TK1 och cytokeratiner för att stödja kliniskt beslutsfattande.

AroCell besitter djup kunskap om TK1 och cytokeratiner. Vi vet att dessa biomarkörer fungerar väl när de används var och en för sig och ser en stor möjlighet i att använda dessa tillsammans för att öka den diagnostiska precisionen. Bedömningen är att det skulle ge ett ännu bättre test för att kunna detektera metastaserad cancer, återfall av cancer eller tidigt terapisvar. AroCell har påbörjat ett projekt för att utvärdera synergin av att kombinera de båda biomarkörerna.

4. Fokusera på snabbtester för bolagets biomarkörer.

AroCell har stor erfarenhet inom utvecklandet av snabbtest, vilket är en viktig förutsättning för att driva produktutveckling och produktstrategin för AroCell framåt. Bolaget har idag en etablerad försäljning av snabbtest till privata kliniker på den tyska marknaden, där vi också ser stor tillväxtpotential. Bolaget bedömer att coronapandemin har ökat acceptansen hos allmänheten för användandet av snabbtester. Den utvecklingen kan också komma att öka ytterligare i takt med att distanssjukvården expanderar. Att ge cancerpatienten möjlighet att själv, via snabbtest, få en indikation på om sjukdomen har återkommit är en viktig del av detta. Bolaget ser detta som ett strategiskt viktigt segment och målsättningen är att hela produktportföljen ska finnas som snabbtester.

5. Satsa ytterligare resurser för att göra bolagets biomarkörer tillgängliga på automatiserade plattformar.

För att göra AroCells biomarkörer tillgängliga i stor skala behöver bolaget etablera samarbeten med fler in vitro-diagnostikbolag med automatiserade plattformar. Genom att utlicensiera bolagets antikroppar och teknologier till IVD-bolag som har automatiserade analysinstrument och en bred kundbas blir varje analys billigare. Detta stimulerar användningen och ger större volymer. AroCell har idag samarbeten med flera aktörer och kommer att arbeta aktivt för att starta nya samarbeten samtidigt som vi driver på de existerande projekten.

En video med VD:s kommentarer runt strategin kommet att finns online från kl 10:00 på AroCell.com samt Redeye.se.

VD-ORD
”I juli förvärvade AroCell AB IDL Biotech AB, som utvecklar och marknadsför diagnostiska tester för sjukvården med fokus på onkologi. Därmed blir detta den sista delårsrapporten för ursprungliga AroCell, varvid nästa rapport kommer att omfatta båda bolagen. Vi är nu mitt uppe i en spännande och intensiv period där de bolagen slås samman till ett nytt starkare AroCell.

Tiden från förra rapporttillfället har varit mycket händelserik och AroCell har gjort stora framsteg, men också stött på bakslag”.

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 april – 30 juni

• Nettoomsättningen uppgick till 30 (-) KSEK
• Förlust före finansiella poster uppgick till -6 727 (-6 195) KSEK
• Operativt* kassaflöde för perioden uppgick till -5 185 (-4 419) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,09 (-0,08) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 29 698 (51 428) KSEK

Sammanfattning av perioden 1 januari – 30 juni

• Nettoomsättningen uppgick till 73 (64) KSEK
• Förlust före finansiella poster uppgick till -12 805 (-11 669) KSEK
• Operativt* kassaflöde för perioden uppgick till -11 421 (-9 488) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,17 (-0,16) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 29 698 (51 428) KSEK

*Kassaflödet från den löpande verksamheten samt förändring av rörelsekapital

Väsentliga händelser under perioden 1 januari till 31 mars

• AroCell lämnade ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB att överlåta samtliga aktier i IDL (63 060 677) till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL Biotech AB. Aktierna i IDL är noterade på Spotlight Next ("Spotlight"). Emissionen av vederlagsaktierna kan komma att omfatta upp till 39 728 226 aktier i AroCell, motsvarande 34,4 % av aktierna och rösterna i AroCell efter emissionen av vederlagsaktierna.

• En nyligen publicerad doktorsavhandling fördjupar kunskapen kring tidig upptäckt, förlopp och förutsägelse av behandlingseffekter vid prostatacancer. Ett av delarbetena i avhandlingen undersöker i vilken utsträckning koncentrationen av enzymet Tymidinkinas 1 (TK1) i blodet kan användas för att förutsäga om patienten kommer att avlida i prostatacancer.

• AroCell meddelade om utökningen av indikationen för användning för den CE-märkta AroCell TK 210 ELISA för klinisk användning vid behandling av prostatacancer. AroCell TK 210 ELISA kan nu användas för att mäta TK1 som prognostisk/prediktiv markör vid lokal eller spridd prostatacancer.

• US Food and Drug Administration (FDA) har informerat att de har återupptagit granskningen av AroCells 510(k) ansökan efter påverkan av omfördelning av resurser på grund av COVID-19-pandemin.

• AroCell offentliggjorde prospektet angående offentliggörande av uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB.

• AroCell tillkännagav att professor Ferruccio Bonino går med i AroCells advisory board. Ferruccio Bonino, MD, är professor i gastroenterologi vid University of Pisa, Institutionen för klinisk och experimentell medicin, och Senior Research Associate vid IBB- CNR i Italien.

Väsentliga händelser efter perioden

• AroCell informerade om att Erbjudandet till aktieägare i IDL Biotech AB är ovilkorat och fullföljer erbjudandet samt att förlänga acceptfristen till och med den 9 augusti 2021.

• AroCell meddelade att man efter en diskussion med FDA har dragit slutsatsen att den predicate device som valdes för AroCells 510(k) ansökan inte är möjlig givet den avsedda användningen. På grunder av detta har AroCell beslutat att dra tillbaka 510(k) ansökan i dess nuvarande form.

• AroCell offentliggjorde slutliga utfallet i Erbjudandet till aktieägare i IDL Biotech AB. Erbjudandet accepterades av 98% av aktierna och rösterna i IDL.

• AroCell meddelade att en patentansökan har lämnats in i USA avseende mätning av tymidinkinas 1, för prediktion av canceråterfall baserat på nivåerna av TK1 i serum. Patentansökan bygger på en studie på patienter med diffust storcellig B-cellslymfom (DLBCL).
• 
  
• AroCell meddelade om en ny publikation med titeln “Serum concentration of Thymidine kinase 1 measured using a novel antibody-based assay in patients with Hodgkins Lymphoma”. Studien visade att patienter med Hodgkins lymfom hade signifikant högre TK1 koncentration, och där TK1 ökar med allvarligare sjukdomskategori.

Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2021 (Länk)

Artikeln är skriven av Johan Mattison Ulfsted, Per Venge, Staffan Eriksson m.fl. och är baserad på en studie där serumkoncentrationsnivåer av tymidinkinas 1 (TK1) mättes hos 58 patienter med Hodgkins lymfom vid diagnos, återfall eller i samband med behandling och jämfördes med friska prover. AroCell TK 210 ELISA användes för mättning av TK1 koncentrationen i serumprover.
 
Studien visar att patienter med Hodgkins lymfom har signifikant högre TK1 koncentrationer, där TK1 ökar med allvarligare sjukdomskategori. Studien visar även att nivåerna av TK1 ökar i majoriteten av patienterna under cellgiftsbehandling.
 
”Vi är nöjda med dessa spännande resultat som kommer att bredda tillämpningen av AroCell TK 210 ELISA och mätning av TK1 koncentrationer inom andra onkologiområden. Dessa illustrerar att TK1 kan vara en användbar biomarkör vid utvärdering av patienter med avancerat Hodgkins lymfom”, säger Anders Hultman, VD för AroCell.

Patentansökan bygger på en studie på patienter med diffust storcelligt B-cellslymfom (DLBCL). Studien visade att koncentrationen av TK1 hos dessa patienter kunde förutsäga canceråterfall.
 
“Denna patentansökan breddar vårt användningsområde för TK1 inom onkologi. Vi är glada över att kunna fortsätta utveckla vår portfölj och utöka användbarheten av AroCell TK 210 ELISA inom onkologi”, säger Anders Hultman, AroCells vd.

Den 10 maj 2021 offentliggjorde AroCell AB (publ) ("AroCell") ett offentligt erbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB ("IDL"), att överlåta samtliga utestående aktier i IDL till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL ("Erbjudandet"). Acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 30 juni 2021. En erbjudandehandling offentliggjordes den 8 maj 2021. Den 1 juli 2021 förklarade AroCell Erbjudandet ovillkorat. Acceptperioden förlängdes samtidigt till och med den 9 augusti 2021.
 
Sedan den 1 juli har accepter från aktieägare representerande 1 259 872 aktier i IDL inkommit. Det innebär att Erbjudandet totalt har accepterats av aktieägare representerande 61 747 245 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 98 procent[1] av aktierna och rösterna i IDL. AroCell ägde inte några aktier i IDL när Erbjudandet gjordes och har inte heller förvärvat aktier i IDL utanför Erbjudandet. Därmed kontrollerar AroCell 61 747 245 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 98 procent[2] av aktierna och rösterna i IDL. Utöver vad som anges ovan innehar inte AroCell några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot IDLs aktie.
 
Redovisning av vederlag för aktier som lämnats in under den förlängda acceptperioden kommer att ske omkring den 20 augusti 2021, enligt tidigare kommunicerad tidplan.
 
Information om Erbjudandet:
 
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: info@arocell.com
 
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna [3]. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 augusti 2021, kl. 08:30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och AroCell har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[2] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[3] Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Orsaken till att det inte varit möjligt att hitta en predicate device för AroCell TK 210 ELISA i denna 510(k) ansökan och regulatoriska process är att den avsedda användningen är nyskapande och något motsvarande inte finns på marknaden. Detta gör samtidigt produkten unik då den kommer att uppfylla ett behov där det inte i dag finns någon produkt.
 
”Ur ett regulatoriskt perspektiv var det överraskande att få detta besked så sent i processen. FDA har samtidigt kommunicerat att de vill fortsätta dialogen gällande produkten efter att vi nu dragit tillbaka denna ansökan. Detta är ovanligt, men samtidigt positivt, då det möjliggör för oss att snabbare få analysera och kartlägga vägen framåt.” säger Peter Löwendahl, Senior Director Regulatory Affairs och fortsätter, ”Den sannolika vägen fram är att ansöka om produktgodkännande enligt De Novo processen. Vi har för avsikt att analysera detta och planera våra fortsatta aktiviteter gällande indikationen bröstcancer.”
 
”Vi har haft en bra och konstruktiv dialog med FDA. AroCell TK 210 ELISA är en unik produkt med potential inom flera olika användningsområden och indikationer. Vår målsättning står fast att TK1 skall bli en självklar del av cancervården.” säger Anders Hultman, vd och fortsätter, ”Bolaget är i en spännande fas och står starkt med ett flertal lanserade produkter och produkter under utveckling samt möjlighet till expansion på ytterligare marknader.”
 
AroCell har en utarbetad regulatorisk strategi för TK1 i USA där målet är att stegvis söka godkännande för användningen av AroCell TK 210 ELISA för olika cancerindikationer i takt med att nya kliniska data genereras. Det är också utgångspunkten för AroCells kliniska program. Dialogen med FDA kommer att fortsätta gällande indikationen bröstcancer enligt beskrivningen ovan. I enlighet med den fastlagda strategin är målsättningen att göra flera 510(k) ansökningar inom andra indikationer såsom bland annat prostatacancer.
 

Styrelsen för AroCell har med anledning av ovan och med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 3 juni 2021 beslutat om en riktad nyemission av högst 39 728 230 aktier till ett pris om 5,96 kronor per aktie mot betalning med apportegendom (aktier i IDL). Den riktade nyemissionen till aktieägarna i IDL medför att det totala antalet aktier i AroCell kan öka till högst 115 440 638, vilket skulle motsvara en utspädning om cirka 34,4 procent av det totala antalet aktier och röster i AroCell. De nya aktierna kommer att utgöra vederlag i Erbjudandet.

Accepter från aktieägare representerande totalt 60 487 373 aktier i IDL har inkommit, vilket motsvarar cirka 95,9 procent[1] av aktierna och rösterna i IDL. AroCell äger inte sedan tidigare några aktier i IDL och har inte heller förvärvat aktier i IDL utanför Erbjudandet. Därmed kontrollerar AroCell 60 487 373 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 95,9 procent[2] av aktierna och rösterna i IDL. Utöver vad som anges ovan innehar inte AroCell några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot IDLs aktie.
 
AroCell har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Samtliga fullföljandevillkor konstateras vara uppfyllda. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och AroCell kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in. Redovisning av vederlag för aktier som lämnats in under acceptperioden som avslutades den 30 juni 2021 kommer att ske omkring den 9 juli 2021, enligt tidigare kommunicerad tidplan.
 
För att ge de återstående aktieägarna i IDL som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas ytterligare, till och med den 9 augusti 2021 klockan 17.00 (CEST). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den tillkommande acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 18 augusti 2021. AroCell förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
 
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
 
Eftersom AroCell nu äger mer än 90 procent av aktierna i IDL kommer AroCell inom kort att initiera tvångsinlösenförfarande avseende resterande aktier i IDL samt begära att IDLs styrelse ansöker om avnotering av IDLs aktie från Spotlight Next.

Information om Erbjudandet:
 
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: info@arocell.com
 
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
 
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna[3]. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juli 2021, kl. 20:20 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och AroCell har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[2] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[3] Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Professor Bonino är en respekterad forskare och har under sin långa karriär bidragit till framstegen inom vetenskapen. Studier med biomarkörer vid olika sjukdomar har varit ett av professor Boninos stora intresse genom åren. Syftet med AroCells advisory board är att ge expertråd, underlätta viktiga relationer och vägleda långsiktig strategisk planering inom områden som är kritiska för företagets strategi.

”Jag ser fram emot att samarbeta med det mångkompetenta AroCell-teamet och tycker att AroCell TK 210 ELISA är en spännande ny produkt med stor potential eftersom den ger ett specifikt mått med hög känsligt av de cirkulerande TK1 molekylerna som frigörs från sprängda cancerceller under cancerbehandling. Det representerar ett spännande nytt verktyg för att studera sambandet mellan TK1 tidig kinetik, tumörcell-förlust och svar på cancerbehandling. Att mäta de dynamiska förändringarna av cancercellerna kommer att vara ett viktigt verktyg för att anpassa anticancer-behandlingen till varje enskild individ”, säger professor Bonino.
 
"Vi varmt välkomnar professor Bonino som en medlem i vår advisory board", säger Anders Hultman, VD. “Professor Bonino och hans omfattande erfarenhet inom gastroenterologi och lever kommer att vara ett värdefullt bidrag och komplement till AroCell och AroCells advisory board”.

AroCell har idag offentliggjort erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet. Erbjudandehandlingen finns, tillsammans med en anmälningssedel för Erbjudandet, tillgängliga på AroCells webbplats, www.arocell.com, och på Erik Penser Banks webbplats, www.penser.se/corporate-finance. Erbjudandehandlingen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos AroCell och därvid uppger sin postadress.

För att möjliggöra leverans av aktievederlaget i Erbjudandet avses aktier att emitteras mot apportegendom. Ett prospekt har upprättats mot bakgrund av sådan emission och aktieägare i IDL uppmanas att även ta del av prospektet som finns offentliggjort på webbplatserna angivna ovan.

En förtryckt anmälningssedel samt ett förfrankerat svarskuvert kommer att skickas till aktieägare i IDL vars innehav var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB per den 8 juni 2021, förutom till de aktieägare med hemvist i länderna som exkluderas i enlighet med begränsningen i "Viktig information" i erbjudandehandlingen och i detta pressmeddelande.

Uppdaterad tidplan
Acceptperioden för Erbjudandet löper mellan den 9 juni 2021, till och med den 30 juni 2021. Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 1 juli 2021, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 9 juli 2021.

AroCell har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden, samt att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: info@arocell.com
 
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
 
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna[1]. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 juni 2021, kl. 17:20 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts endast på svenska

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och AroCell har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Den 10 maj 2021 offentliggjorde AroCell AB (publ) ("AroCell") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB ("IDL") att överlåta samtliga aktier i IDL till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL ("Erbjudandet"). För att möjliggöra leverans av aktievederlaget i Erbjudandet avses aktier att emitteras mot apportegendom. Ett prospekt har upprättats mot bakgrund av emissionen, i enlighet med Prospektförordningen[1].
 
Extra bolagsstämma i AroCell beslutade den 3 juni 2021 om ett bemyndigande som möjliggör den tilltänkta emissionen och så snart acceptperioden i Erbjudandet löpt ut avses beslut om sådan emission av vederlagsaktierna fattas av styrelsen i AroCell för att möjliggöra leveransen.
Prospektet avseende emission av vederlagsaktierna i Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. AroCell har offentliggjort prospektet i enlighet med artikel 21 Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på AroCells webbplats, www.arocell.com och på Erik Penser Banks webbplats, www.penser.se/corporate-finance.
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: info@arocell.com
 
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
 
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Prospektförordningen. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 juni 2021, kl. 17:00 (CEST).

[1] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

AroCell AB (publ) (”Bolaget”) höll idag den 3 juni 2021 en extra, varvid följande beslut fattades.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Den extra bolagsstämman föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av det antal aktier som bolaget ska erlägga som betalning till de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudande som lämnades den 10 maj 2021. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudandet. Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i AroCell AB (publ). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet fattades med enhälligt.

AroCell TK 210 ELISA kan nu användas för att mäta TK1 som prognostisk / prediktiv markör vid prostatacancer i kliniska laboratorier och sjukhuslaboratorier för att hjälpa onkologer vid bedömning av patienter med lokal eller spridd prostatacancer.

CE-märkningen är en certifiering som försäkrar att varan överensstämmer med EU:s säkerhetskrav för Europas inre marknad (EU/EES). Detta är ett viktigt steg för att öka marknadspotentialen och försäljningen av AroCell TK 210 ELISA för klinisk användning i Europa.

”Vi är glada över att kunna göra denna utökning av indikationen för användning av AroCell TK 210 ELISA i Europa, som gör det möjligt att även använda AroCell TK 210 ELISA inom prostatacancer. Detta är en del av vår regulatoriska strategi för Europa, att genom kliniska data utöka den avsedda användningen av vår produkt” säger Anders Hultman, AroCell VD.

Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 3 juni 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att extra bolagsstämma ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 juni 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 26 maj 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 2 juni 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.arocell.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 2 juni 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”AroCells extra bolagsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.arocell.com. För att få poströstnings-formuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells webbplats www.arocell.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 2 juni 2021.
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret. På Bolagets webbplats www.arocell.com finns fullmaktsformulär att tillgå.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 24 maj 2021 på adress AroCell AB (publ), "Extra bolagsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till bolagsstamma2021@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.arocell.com och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
 
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet
5.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
6.       Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
 
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.
 
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 5; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av det antal aktier som bolaget ska erlägga som betalning till de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudande som lämnades den 10 maj 2021. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudandet. Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i AroCell AB (publ). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Övrigt
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 utestående aktier med en röst vardera.
 
Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats www.arocell.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Uppsala i maj 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen
 
* * * * * * *

VD-ORD
”Jag har nu haft förmånen att vara vd för AroCell i ”100 dagar”. Det har varit och är en otroligt rolig, intensiv och händelserik period. Vi har stärkt vår organisation, arbetat med kommersialiseringen i USA. FDA har återupptagit hanteringen av vår 510(k) ansökan. Mer i detalj har vi expanderat vårt kliniska team, arbetat med initieringen av nya kliniska studier och utöver detta har vi också nyligen lämnat in ett offentligt uppköpserbjudande på IDL Biotech AB. Vi ser sammangåendet med IDL är som en unik möjlighet för båda bolagen att vidareutveckla den gemensamma produktportföljen samt öka försäljningen. ”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 januari till 31 mars

• Nettoomsättningen uppgick till 43 (64) KSEK
• Förlust före finansiella poster uppgick till -6 078 (-5 474) KSEK
• Operativt* kassaflöde för perioden uppgick till -6 235 (-5 068) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,08 (-0,08) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 35 778 (55 847) KSEK

*Kassaflödet från den löpande verksamheten samt förändring av rörelsekapital

Väsentliga händelser under perioden 1 januari till 31 mars

• Anders Hultman, bolagets CFO utsågs till ny vd för Arocell. Tidigare vd Michael Brobjer har sagt upp sig på egen begäran, men kommer att vara kvar i bolaget fram till 30 april som Chief Commercial Officer.

• Jonas Söderholm har rekryterats till ledningsgruppen som Global Medical Lead. Jonas kommer att leda och utveckla AroCells kliniska program med fokus på att få mer kliniska bevis för användning av TK1 som en biomarkör vid cancerbehandling.

• FDA informerar om ytterligare förseningar av AroCells 510(k) ansökan. Covid-19-pandemin ledde till omfördelningarna av FDAs personal, vilket har lett till ytterligare förseningar för granskning av FDA ansökningar. Förseningen förlängs med ytterligare 90 dagar.

• Professor Gunnar Steineck utsågs till Chief Medical Officer (CMO) på AroCell. Gunnar har fram till nu varit interim CMO och har nu rollen permanent. Gunnar har lång erfarenhet både som onkolog och klinisk forskare.

• FDA informerade om att de kommer att återuppta granskningen av AroCell 510(k) ansökan senast den 15 april 2021.

• Staffan Eriksson går in i AroCells advisory board och lämnar därmed sin position som CSO.

• Valberedningen föreslog att AroCells styrelse utökas med en ledamot vid årsstämman 2021 genom nyval av Lotta Ljungqvist.

Väsentliga händelser efter perioden

• AroCell lämnade ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB att överlåta samtliga aktier i IDL (63 060 677) till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL Biotech AB. Aktierna i IDL är noterade på Spotlight Next ("Spotlight"). Emissionen av vederlagsaktierna kan komma att omfatta upp till 39 728 226 aktier i AroCell, motsvarande 34,4 % av aktierna och rösterna i AroCell efter emissionen av vederlagsaktierna.

• FDA informerade i april om att de har återupptagit granskningen av AroCells 510(k) ansökan efter påverkan av omlokalisering på grund av COVID-19-pandemin.

• En nyligen publicerad doktorsavhandling fördjupar kunskapen kring tidig upptäckt, förlopp och förutsägelse av behandlingseffekter vid prostatacancer. Ett av delarbetena i avhandlingen undersöker i vilken utsträckning koncentrationen av enzymet Tymidinkinas 1 (TK1) i blodet kan användas för att förutsäga om patienten kommer att avlida i prostatacancer.

Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2021 (Länk)

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman fastställde resultaträkningen för 2020 och balansräkningen per den 31 december 2020.

Resultatdisposition
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att disponera vinstmedlen så att ansamlad förlust om 129 409 509 kronor samt överkursfond om 173 338 013 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Arvode till styrelse och revisor
I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att arvodet till styrelseordförande ska uppgå till 250 000 kronor och 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor
I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Årsstämman omvalde Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyvalde Charlotta Ljungqvist som styrelseledamöter. Stämman omvalde Claes Post till ordförande.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till Bolagets revisor, med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Bolaget ska ha en valberedning enligt principer som i huvudsak är oförändrade från föregående år. De tre största aktieägarna äger rätt att utse varsin valberedningsledamot. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

På grund av den ihållande volymen av EUA (Emergency Use Authorization) förfrågningar och den fortsatta betydelsen av COVID-19 testning under pandemin, försenades all granskning av ansökningar till FDA vilka nu återupptas.

”Vi är väldigt glada över den här nyheten. Detta är ett viktigt steg för AroCells framtida kommersiell framgång i USA. Godkännande av AroCells 510(k) ansökan för AroCell TK 210 ELISA kommer att göra produkten tillgänglig för kliniska prover från patienter och är ett viktigt steg för marknadspenetrering i USA ”, säger Anders Hultman, VD för AroCell.

Ett av delarbetena i avhandlingen undersöker i vilken utsträckning koncentrationen av enzymet Tymidinkinas 1 (TK1) i blodet kan användas för att förutsäga om mannen kommer att avlida i prostatacancer. Blodproverna insamlades under 1988 och 1989 från 330 män. Av dem fick 96 diagnosen prostatacancer och 36 avled av sjukdomen under uppföljningen på upp till 30 år. Proverna har förvarats frysta och har nu analyserats med AroCell TK 210 ELISA. Dödligheten i prostatacancer var högre bland de män som hade en hög koncentration av TK1 i blodet jämfört med de som hade en låg koncentration. 

"Detta är den tredje studien som indikerar att TK1 kan vara en värdefull biomarkör för prostatacancer", säger AroCells CMO Gunnar Steineck. "Inte minst vid metastatisk sjukdom torde biomarkörer kunna hjälpa läkare och patient att planera behandlingen. Förutom medicinsk kastration finns det läkemedel för prostatacancer med tre olika verkningsmekanismer. Biomarkörer kan troligen vara till hjälp för att förstå när och till vilka män de olika medlen bäst används." 

Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 6 maj 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 28 april 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 5 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”AroCells årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells hemsida https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2021.
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret. På bolagets webbplats
https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ finns fullmaktsformulär att tillgå.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 26 april 2021 på adress AroCell AB (publ), "Årsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till bolagsstamma2021@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida https://arocell.com/sv/sv/arocell-en sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       a) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2020
           b) Framläggande av revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
7.       Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret 2020
8.       Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.    Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13.    Val av revisor
14.    Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16.    Beslut om ändring av bolagsordningen
17.    Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
 
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
 
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 8; Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 129 409 509 kronor samt
överkursfond om 173 338 013 kronor balanseras i ny räkning.
 
Punkt 9; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.
 
Punkt 10; Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.
 
Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:
·         250 000 kronor till styrelsens ordförande.
·         150 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
 
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyval av Charlotta Ljungqvist. Valberedningen föreslår vidare omval av Claes Post till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större ägare.
 
Punkt 13; Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det
registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.
 
Punkt 14; Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
1.       Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, med undantag för vad som stipuleras i pkt 7, att utses av de tre största aktieägarna i bolaget per den 30 september, och som önskar utse en ledamot.
 
2.       Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde senast 30 november året före nästkommande årsstämma, samt att stå till förfogande vid behov i valberedningens arbete.
 
3.       Styrelsens ordförande utgör ej ledamot av valberedningen, men kan när så behövs adjungeras till valberedningens sammanträden.
 
4.       Valberedningen ska inom sig utse ordförande vid sitt första sammanträde.
 
5.       Valberedningen anses tillsatt och dess mandatperiod börjar i och med offentliggörandet. Mandatperioden löper till dess nästa valberedning tillsatts och dess mandatperiod börjat.
 
6.       Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter.
 
7.       Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman, om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
 
8.       Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget.
 
9.       Valberedningen skall senast vid årsstämman lämna förslag avseende:
- ordförande för stämman,
- ordförande och övriga styrelseledamöter,
- arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter,
- i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt
- i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
Punkt 15; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.
 
Punkt 16; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 12 och § 13) föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 12 blir § 14.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer utses på årsstämman. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 10 Anmälan till stämma
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
 
En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
 
Föreslagen ny § 12 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
 
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.
 
Föreslagen ny § 13 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
 
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 aktier med en röst
vardera.
 
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 22 april 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
* * * * * * *
 
Uppsala i april 2021
 
AroCell AB (publ)
Styrelsen

Årsredovisningen går hitta på följande länk: https://arocell.com/sv/finansiella-rapporter/

Lotta Ljungqvist är vd för Testa Center på Cytiva. Hon är också styrelseledamot i Genovis AB, Vinnova, SciLifeLab, Atlas Antibodies AB och SwedenBio. Tidigare var hon chef för R&D BioProcess GE Life Sciences på GE Healthcare. Hon har en doktorsexamen i biokemi från Kungliga tekniska högskolan i Stockholm. Under 2007/2008 var hon vd för IMEA AB, ett bioteknikföretag som ägnar sig åt att utveckla biologiska läkemedel. Innan dess var Lotta Ljungqvist ansvarig för Biopharmceutical Contract Manufacturing Organization inom Biovitrum under åren 2001–2007. Övriga befattningar inkluderar projektledande befattningar inom Pharmacia Corp och Pharmacia & Upjohn.

Det nya förslaget till styrelse som föreslås årsstämman är: Omval av Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyval av Lotta Ljungqvist.

Valberedningen föreslår omval av Claes Post till styrelsens ordförande.

AroCells valberedning består av: 
Jon Eiken (ordförande)
Mikael Lönn 
Bernhard Tribukait
Claes Post

Staffan är en av grundarna av AroCell och har varit verksam som självständig forskare sedan 1981. Han har på ett avgörande sätt bidragit med att utveckla bolaget sedan det bildades 2003. Staffan har ägnat en stor del av sin forskning åt studier av Tymidinkinas och dess användning som biomarkör inom cancer och har publicerat 29 publikationer och håller fyra godkända patent familjer i många länder och två pågående patentansökningar inom området.

”AroCell har utvecklats mycket positivt de senaste åren och i och med att bolaget nu går in i en kommersiell fas så är det rätt tid för mig att lämna det operativa arbetet. Jag ser dock med stor glädje framemot att följa och stödja bolaget genom mitt arbete i AroCells Adisory Board”, säger Staffan Eriksson.

”Det har varit en förmån och ett nöje att fått möjlighet att arbeta med Staffan och ta del av hans djupa kunskaper om TK1 och dess användning som biomarkör. Staffan lämnar dock inte bolaget utan är kvar i vårt Advisory Board där han kommer att fortsätt bidra med sin erfarenhet och omfattande kunskaper”, säger Anders Hultman vd för AroCell.

FDA´s Center for Devices and Radiological Health (CDRH) har under året arbetat med den pågående COVID-pandemin orsakad av ett nytt coronavirus (SARS-CoV-2) och den tillhörande sjukdom som det orsakar (COVID-19). På grund av den pågående nationella nödsituationen och det stora antalet EUA-förfrågningar (Emergency Use Authorization) som FDA har tagit emot för in vitro-diagnostik (IVD) har personal och chefer omfördelats till att slutföra granskningen av dessa förfrågningar. Detta har orsakat en försening i hanteringen av övriga 510 (k) ansökningar. Granskningen av AroCells 510 (k) inlämning kommer att återupptas senast den 15 april 2021.

VD-ORD
”2020 var ett omvälvande och händelserikt år för AroCell med hög aktivitet inom många områden. Ledningens mål har sedan Michael Brobjer tillträdde som vd 2018, varit att transformera företaget från ett forskningsinriktat bolag till ett kommersiellt inriktat bolag. Under 2020 har vi nått en bra bit på vägen att nå målet och har stärkt organisationen med ytterligare kompetenser samt målmedvetet genomfört vår regulatoriska plan.

Företaget lämnade under året in en 510(k) ansökan till FDA där målet är att få en ”clearance” för att kunna sälja AroCell TK 210 ELISA för klinisk användning i USA. Ett godkännande i USA bedömer vi som ett mycket viktigt strategiskt steg för att sprida kunskapen om nyttan med att mäta TK1 och därmed i förlängningen få produkten att användas och generera intäkter.”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 oktober – 31 december

• Nettoomsättningen uppgick till 20 (120) KSEK
• Förlust före finansiella poster uppgick till -6 012 (-6 034) KSEK
• Operativt* kassaflöde för perioden uppgick till -3 834 (-3 787) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,08 (-0,15) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 42 014 (13 631) KSEK

Sammanfattning av perioden 1 januari – 31 december

• Nettoomsättningen uppgick till 84 (443) KSEK
• Förlust före finansiella poster uppgick till -24 052 (-20 736) KSEK
• Operativt* kassaflöde för perioden uppgick till -18 902 (-15 055) KSEK
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,33 (-0,53) SEK
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 42 014 (13 631) KSEK

*Kassaflödet från den löpande verksamheten samt förändring av rörelsekapital.

Händelser under perioden 1 oktober – 31 december

• FDA informerade om förseningar i tidslinjen för granskning av 510(k) ansökningar. Förseningen orsakades av ett stort antal förfrågningar om akut användningstillstånd Emergency Use Authorization (EUA), som FDA fått inom in vitro-diagnostik (IVDs) med anledning av covid-19. Omfördelningar av personal och resurser beräknades påverka tidslinjen för granskning av ansökningar och leda till en fördröjning med 90 dagar, vilket kommer att fördröja granskningen av AroCells 510(k) ansökan.
• En ny artikel har publicerats i Journal of Immunological Methods. Artikeln indikerar att det är möjligt att utforma diagnostiska algoritmer för biomarkörer som kan hjälpa till att skilja Mykoplasmapneumoni från andra luftvägsinfektioner orsakade av bakterier eller virus.

• AroCell informerade om valberedningens sammansättning inför årsstämma 2021.

Händelser efter perioden

• Anders Hultman, bolagets CFO utsågs till ny vd för AroCell. Tidigare vd Michael Brobjer har sagt upp sig på egen begäran, men kommer att vara kvar i bolaget fram till 30 april som Chief Commercial Officer.

• Jonas Söderholm har rekryterats till ledningsgruppen som Global Medical Lead. Jonas kommer att leda och utveckla AroCells kliniska program med fokus på att få mer kliniska bevis för användning av TK1 som en biomarkör vid cancerbehandling.

• FDA informerar om ytterligare förseningar av AroCells 510(k) ansökan. Covid-19-pandemin har lett till omfördelningarna av FDAs personal, vilket har lett till ytterligare förseningar för granskning av FDA ansökningar. Förseningen förlängs med ytterligare 90 dagar.

• Gunnar Steineck utsågs till Chief Medical Officer på AroCell. Gunnar har fram till nu varit interim CMO men har nu rollen permanent. Gunnar har lång erfarenhet som både onkolog och klinisk forskare.

Delårsrapport 1 januari– 31 december 2020 (Länk)

Gunnar Steineck har mer än 35 års erfarenhet av forskning inom det medicinska området. Efter att ha studerat matematik, statistik och medicin vid Uppsala universitet utbildades han till specialist i onkologi och strålterapi vid Karolinska universitetssjukhuset. Efter en doktorsexamen (1990) blev Gunnar docent (1992). Därefter följde post-doktor studier vid Memorial Sloan-Kettering Cancer Center i New York. År 2002 utnämndes han till professor vid Karolinska Institutet och år 2004 till professor i klinisk cancerepidemiologi vid Göteborgs universitet. Fokus för hans forskning har sedan 1990-talet varit att ta fram kunskap som kan användas till att bota cancer med återställd hälsa hos canceröverlevaren. Gunnar har fler än 350 artiklar publicerade i tidskrifter med peer review. Där ingår studier av markörer, kirurgi, strålbehandling och cellgifter.

”Jag har känt Bernhard Tribukait sedan 1980-talet, en av de två forskarna bakom AroCells produkter”, säger Gunnar Steineck. ”Att kunna hjälpa till så att hans viktiga forskargärning gällande tymidinkinas kommer patienter till godo är en stor glädje”.

”Jag är väldigt glad med att Gunnar tillträder denna tjänst permanent. Hans erfarenhet och kunskap inom onkologi, inte minst uroonkologi, är mycket värdefull för AroCell. Gunnar har tidigare gjort betydelsefulla insatser i sin roll som tillfällig CMO och styrelseledamot samt vid specifika konsultuppdrag”, säger Anders Hultman, VD för AroCell.

FDA:s Center for Devices and Radiological Health (CDRH) har aktivt arbetat med att svara på den nuvarande pandemin som orsakas av ett nytt coronavirus (SARS-CoV-2). De meddelar att på grund av den ihållande volymen av EUA-förfrågningar (Emergency Use Authorization) och den fortsatta betydelsen av testning som respons på pandemin, kan de ännu inte återuppta granskningen av ansökningarna.

AroCell kommer att få uppdateringar angående den förutsedda tidslinjen för resurserna på de icke-COVID relaterade aktiviteterna.

Jonas har en doktorsexamen i Biomedicinsk laboratorievetenskap vid Karolinska Institutet, handledd av professor Matti Sällberg, och en kandidatexamen i Företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Hans senast arbetsplats är AbbVie Scandinavia, där han sedan 2013 haft flera olika befattningar, som Medical Lead, Medical Advisor, och Research Lead inom områden som gastroenterologi, reumatologi och virologi. På AbbVie har han arbetat med flera framgångsrika lanseringar av nya produkter. Jonas kommer att rapportera till VD och arbeta tillsammans med ledningsgruppen för att samordna AroCells kliniska program, samt öka kunskap om de kliniska fördelarna med att mäta TK1 med AroCell TK 210 ELISA.

Jonas har gedigen kunskap inom såväl medicinska områden som affärsutveckling. Han har lång erfarenhet av att arbeta nära "Key Opinion Leaders" (KOLs), genomföra kliniska studier och generera publikationer.

”Vi är mycket glada att välkomna Jonas till AroCell-teamet. Han besitter mycket värdefull kompetens och erfarenhet som passar oss, och utan tvekan kommer att stärka vårt företag ytterligare och hjälpa oss i våra ansträngningar att göra AroCell TK 210 ELISA tillgänglig för cancerpatienter”, säger Anders Hultman, VD för AroCell.

”Jag ser fram emot att börja arbeta på AroCell. Det kommer att bli spännande att bidra med min erfarenhet samt kunna förbättra vården för cancerpatienter inom flera olika cancerindikationer”, säger Jonas Söderholm.

Jonas tillträder sin nya roll den 12:e april.

Till ny VD har utsetts tidigare CFO Anders Hultman. Anders har under de drygt två år han har varit på AroCell gjort ett exceptionellt arbete tillsammans med tidigare VDn Michael Brobjer, vilket föranleder en enkel och smidig övergång till den nya rollen. Anders är mycket väl insatt i företagets strategier och planer för att ta AroCell TK 210 ELISA till nästa nivå. Anders har förutom en gedigen erfarenhet som CFO, det affärsmannaskap som behövs för ett krävande VD-uppdrag. Han har tidigare erfarenhet av att framgångsrikt driva både börsnoterade och onoterade företag inom flera olika branscher.

”Jag är hedrad att få ta över som VD efter Michael Brobjer. AroCell har en fantastisk produkt och befinner sig i ett viktigt och intressant skede där fullt fokus ligger på en förstärkt kommersialisering av AroCell TK 210 ELISA. Jag ser fram emot att leda AroCell till nästa fas tillsammans med vårt professionella team”, säger VD Anders Hultman.

Tidigare VD Michael Brobjer har sagt upp sig på egen begäran. Han ska tillsammans med familjen ut på en längre långsegling. Michael avgår idag som VD och möjliggör därmed en smidig övergång för nye VDn Anders Hultman. Under resterande tid på bolaget ska Michael fokusera på lanseringen av AroCell TK 210 ELISA i USA inför FDA godkännandet av AroCells 510(k) ansökan. Michael arbetar sin sista dag som anställd på AroCell den 30 april, men kommer därefter fortsätta som konsult för AroCell.

”Jag ser med stor spänning framemot AroCells fortsatta resa och är övertygad om dess framgång. Samtidigt är jag själv på väg på mitt livs äventyr, något som vi i familjen lovat varandra för många år sedan. Det ska bli mycket spännande att följa AroCells fortsatta utveckling från världshaven”, säger tidigare VD Michael Brobjer.

”Michael Brobjer har gjort en storartad insats för AroCell och genom sitt ledarskap lyft företaget till en ny nivå. Jag är glad att vi genom utnämningen av Anders Hultman tryggt kan säkerställa att AroCell fortsätter driva ett mycket framgångsrikt arbete för att erbjuda ett bättre verktyg till stöd för onkologer vid behandling av cancer samtidigt som vi sätter ytterligare fokus på vår USA lansering” säger Claes Post, styrelsens ordförande på AroCell.