Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 14 maj 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Komplett formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 16 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 16 maj 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 16 maj 2024.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 230 361 066 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen för räkenskapsåret 2023
   2. revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2023,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Val till styrelsen
12. Val till styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om -209 105 346 SEK samt överkursfond om 441 007 028 SEK balanseras i ny räkning.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 250 000 (250 000) SEK till styrelsens ordförande.
• 150 000 (150 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

11. Val till styrelsen
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Eva Nordström, Max Pihlqvist, Agneta Tufvesson Alm och Clas Runnberg samt nyval av Fredrik Lindgren.

Johan Häggblad och Charlotta Ljungqvist har avböjt omval.

Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Bolagets större ägare, förutom Max Pihlqvist som inte är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val till styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av Max Pihlqvist till styrelseordförande.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor. För det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers väljs till Bolagets revisor har det meddelats att auktoriserade revisorn Sara Wallinder kommer vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Valberedning
Valberedningen har bestått av Christian Lindgren (Agartha AB), Clas Runnberg (Labbex Förvaltnings AB) och Jon Eiken. Christian Lindgren har varit valberedningens ordförande.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor på Karlsbodavägen 39 i Bromma. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2024
AroCell AB (publ)
Styrelsen

Patentet är ett av AroCells tidiga patent som visade den kliniska betydelsen av TK1-proteinmätningar i serum med de specifika antikropparna mot den C-terminala regionen av TK1 vid cancer. Detta patent är en utvidgning av ett tidigare godkänt patent i Europa med patentnummer EP 1 627 230 B1. Den nya patent är nu giltigt till och med 2034.

Årsredovisningen går hitta på följande länk: https://arocell.com/sv/finansiella-rapporter/

Fredrik Lindgren har mer än 25 års erfarenhet inom Life Science-sektorn, där han har haft positioner som verkställande direktör eller styrelseledamot i över 10 företag. Hans senaste uppdrag var som Managing Director i Larodan AB fram till 2023, och har innan dess arbetat som vd på Karo Pharma AB och Biolin Scientific AB. Fredrik innehar en juristexamen från Lund Universitet samt en eMBA från Stockholm School of Business.
 
Valberedningens förslag till styrelse till årsstämman är: Omval av Eva Nordström, Agneta Tufvesson Alm, Clas Runnberg och Max Pihlqvist samt nyval av Fredrik Lindgren.
 
Valberedningen föreslår nyval av Max Pihlqvist till styrelsens ordförande.
 
AroCells valberedning består av:
Christian Lindgren (valberedningens ordförande)
Clas Runnberg
Jon Eiken

Denna retrospektiva simuleringsstudie utfördes av Natalya Benderska-Söder och Thorsten Ecke et al. där den befintliga rekommenderade uppföljningsstrategin för patienter som tidigare diagnostiserats med Högrisk icke-muskelinvasiv blåscancer jämfördes med 5 alternativa strategier som inkluderar flera olika biomarkörer.

Den nuvarande strategin för dessa patienter innebär 4 årliga besök det första året och har en uppskattad årsbaserad känslighet på 91,7% i simuleringen, där det i genomsnitt krävs 25,9 cystoskopier för att upptäcka en återfallstumör. I två strategier så kunde man genom att använda UBC Rapid för att sprida ut årliga cystoskopier, visa att den årsbaserade känsligheten ökade till 95,7% och 93,7%. Dessutom krävdes i genomsnitt endast 15,1 respektive 6,7 cystoskopier för att upptäcka en återfallstumör. Detta innebär en minskning av antalet cystoskopier med 39,2% och 73,5% jämfört med den nuvarande strategin. 

Studien visar att en förändring av uppföljningsstrategin, genom att inkludera UBC Rapid, kan minska antalet cystoskopier på ett säkert sätt för patienten. Dock behövs ytterligare randomiserade kontrollerade studier för att verifiera detta. UBC Rapid utvärderades med hjälp av data från 1877 patienter, baserat på tidigare studier av professor Thorsten Ecke. 

”Under de senaste åren så ser man större acceptans för användning av biomarkörer, inte minst bland ledande myndigheter som EAU. Benderska-Söders publikation går ett steg till och utmanar de befintliga riktlinjerna som tyvärr inte inkluderar användandet av biomarkörer. Samtidigt måste bördan på sjukvården minska och denna publikation visar att vår produkt UBC Rapid kan möta detta behov med en bättre prestanda”, säger Marie Torstensson, Marknadschef på AroCell.

Länk till artikeln:
https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S1078143924000413

Det ena abstraktet fokuserar på det prognostiska värdet av TK1-proteinnivåer i serum hos patienter med diffust storcelligt B-cellslymfom (DLBCL) som behandlats med en kombinationsterapi som kallad R-CHOP.
Nedan finns länken till hela abstraktet:
https://www.abstractsonline.com/pp8/#!/20272/presentation/1871
 
Det andra abstraktet behandlar TK1-proteinkoncentrationer i serum som en prediktiv markör för kastrationsresistens vid metastaserad prostatacancer.
Nedan finns länken till abstraktet:
https://www.abstractsonline.com/pp8/#!/20272/presentation/11593

 VD-ORD
”2023 har varit ett mycket bra år för AroCell, vi har sett en fortsatt stadig efterfrågan inom både vårt bakteriologisegment och vårt onkologisegment. Försäljningen i dessa segment befinner sig på en ”all time high”-nivå. Vi har utökat vårt samarbete inom automatisering och flera av våra biomarkörer är på väg att införas på automatiserade plattformar i Kina.
 
Under året har ett flertal studier genomförts, vilket har stärkt våra produkter och deras positioner på marknaden. Vi har stärkt och effektiviserat vår organisation, vilket i kombination med den ökade efterfrågan på våra produkter gör att vi börjar närma oss målet att bli kassaflödespositiva. Vi ser en fortsatt stadig tillväxt för våra produkter och en ökande orderingång som vi nu kan hantera på ett bra sätt. Jag ser med tillförsikt fram emot fortsatt tillväxt under 2024.
 
Det fjärde kvartalet 2023 kunde dock haft bättre utfall. På grund av förseningar hos underleverantörer och transportproblem sköts delar av försäljningen över årsskiftet. Uppskattningsvis tappades fyra miljoner kronor av omsättningen under slutet av 2023, varav det som bokföringsmässigt sköts över årsskiftet motsvarar ca två miljoner kronor.”
 
Anders Hultman, vd
 
Sammanfattning av perioden 1 oktober – 31 december
·Nettoomsättningen uppgick till 9 511 KSEK (12 471 KSEK).
·Resultat efter finansiella poster uppgick till -17 136 KSEK (-16 520 KSEK)*.
·Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -912 KSEK (-2 321 KSEK).
· Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,07 SEK (-0,07 SEK).
· Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 50 723 KSEK (65 189 KSEK).
 
* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 9 895 KSEK (9 895 KSEK) för kvartalet.
 
Sammanfattning av perioden 1 januari – 31 december
· Nettoomsättningen uppgick till 43 039 KSEK (36 986 KSEK).
· Resultat efter finansiella poster uppgick till -59 297 KSEK (-59 299 KSEK)*.
· Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -13 436 KSEK (-13 694 KSEK).
· Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,26 SEK (-0,28 SEK).
· Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 50 723 KSEK (65 189 KSEK).
 
* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 39 578 KSEK (39 578 KSEK) för perioden.
 
Händelser under perioden 1 oktober – 31 december
· Under perioden teckningsoptionsprogrammet implementerats. Antalet teckningsoptioner uppgår till 5 000 000 st till en premie om 0,05 öre. Teckningsoptionsprogrammet har en löptid om 3 år och är fördelat över tilldelningsgrupperna VD, ledningsgrupp, övriga befattningshavare samt övriga anställda. Lösenpriset är satt till 1 kr. Teckningsoptionerna är tecknade på marknadsmässiga villkor.

· AroCell informerade om valberedningens sammansättning inför årsstämman 2024.
 
Händelser efter perioden
· En nyligen genomförd studie har visat att nivåerna av serum tymidinkinas 1 (sTK1) kan förutsäga överlevnaden för patienter med metastaserad prostatacancer. Resultaten tyder också på att sTK1 är användbart för att förutsäga vilka patienter som kan ha nytta av kemoterapi med läkemedlet docetaxel istället för en hormonell behandling.

· AroCell har tidigare tillkännagivit att man har ingått ett distributörsavtal med Sub-Saharan Biomedical P.L.C. för försäljning av TUBEX® TF i Etiopien. Efter att ha arbetat med den lokala regulatoriska processen, har AroCell nu fått det regulatoriska godkännandet för TUBEX® TF i Etiopien.

· Ellen Dittberner, CFO på AroCell, har gått på föräldraledighet och Lars Jakobsson har tillträtt som tillförordnad CFO.
 
Delårsrapport 1 januari – 31 december 2023 (Länk)

Ellen Dittberner kommer att vara föräldraledig från sin tjänst som Chief Financial Officer (CFO) på AroCell AB från den 1 februari 2024. Under denna tid kommer Lars Jakobsson att tillträda som tillförordnad CFO. Lars har tidigare varit CFO på IDL Biotech och AroCell AB från 2017 till 2022.

De regulatoriska kraven ökar i många länder, vilket kräver en betydande insats, men samtidigt ger det en konkurrensfördel när godkännandet erhålls. 
 
Efter lanseringen i Afrika har AroCell fokuserat på att hitta lämpliga samarbetspartners för distribution. Tidigare har bolaget meddelat att de undertecknat avtal med distributörer i bland annat Uganda, Ghana och Kenya. Avtalen i samtliga länder omfattar försäljning av bolagets snabbtest TUBEX® TF för tyfoidfeber.
 
”Etiopien är ett stort land med 120 miljoner invånare och en potentiellt viktig marknad för TUBEX® TF. Det är glädjande att vi nu klarat av det regulatoriska arbetet” säger Gunnar Wahlberg, försäljningschef för snabbtester på AroCell. 

Resultaten av studien visar att sTK1-nivåerna var förhöjda i blodet hos patienter med metastaserad prostatacancer, inklusive både patienter med nydiagnostiserad sjukdom såväl som patienter med kastrationsresistent sjukdom. Ett starkt samband mellan förhöjda sTK1-nivåer och patientöverlevnad observerades. Således hade patienter med förhöjd sTK1 en cirka 3 gånger högre risk för ett ogynnsamt utfall jämfört med patienter med lägre nivåer av sTK1. Sambandet mellan sTK1 och kort överlevnad förblev signifikant i multivariata analyser inklusive justering för Gleason-poäng, PSA-nivå och kliniskt T-stadium. sTK1 ger därför värdefull klinisk information som är oberoende av andra markörer.
 
Sambandet mellan förhöjda sTK1-nivåer och dålig överlevnad var särskilt stark hos prostatacancerpatienter som behandlats med antihormonella läkemedel. Patienter med höga sTK1-nivåer som behandlats med docetaxel kemoterapi uppvisade en mer gynnsam prognos. sTK1 är en proliferationsassocierad biomarkör och prolifererande celler är speciellt känsliga mot docetaxel. Resultaten tyder på att AroCells analysmetod TK 210 för sTK1 kan användas för att identifiera prostatatumörer som är känsliga för detta läkemedel.
 
Resultatet av studien har lämnats in och godkänts som ett Abstrakt för en presentation på PAMM/EORTC-konferensen i februari. Studien utfördes i samarbete med Tammerfors Universitet, Medicinska universitetet i Wien och Semmelweis Universitetet i Budapest.
 
”Vi är mycket glada över dessa resultat som bekräftar tidigare fynd som visat att AroCells TK 210 test kan användas för att förutse prognosen för patienter med spridd prostatacancer. Resultaten öppnar även för möjligheten att använda TK 210 testet för selektion av patienter för olika behandlingsalternativ”, säger Anders Hultman, AroCells vd.