Valberedningen, som är utsedd enligt de principer som antogs på årsstämman den 24 maj 2023 består av:

• Christian Lindgren (valberedningens ordförande), representerar Agartha AB
• Clas Runnberg, representerar Labbex Förvaltnings AB
• Jon Eiken, representerar eget aktieinnehav

Valberedningen ska före årsstämman 2024 utarbeta förslag till val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av ordförande för årsstämman, val av revisorer, fastställande av arvoden och liknande frågor.

För ytterligare information se:
Valberedningen - AroCell

Aktieägare som önskar lägga fram förslag till valberedningen inför årsstämman 2024 kan göra det via e-post till info@arocell.com (rubrik ”AroCells valberedning”) eller via brev till:
 
AroCell AB
Att: Valberedning
P.O Box 11151
SE-161 11 Bromma
Sweden

Förslagen ska lämnas in till valberedningen före den 31 januari, 2024.

VD-ORD
”De första nio månaderna har varit mycket gynnsamma för AroCell och vi ser en nästan 40% försäljningsökning jämfört med tidigare år. Under tredje kvartalet fortsätter AroCell att ha en växande orderingång både inom bakteriologi och onkologi. För att möta den ökande efterfrågan arbetar vi kontinuerligt med att öka vår produktionskapacitet både internt och tillsammans med våra partners. Som en följd av den ökade efterfrågan och en tillfällig förlängning av leveranstider hos leverantörer upplever vi en förskjutning av intäktsföringen från tredje kvartalet till kommande perioder. Samtidigt går arbetet med att sätta flera av våra biomarkörer på automatiserade plattformar enligt plan. Det är med stor glädje jag kan konstatera att vi befinner oss i en bra position att ta bolaget vidare i dess tillväxt.”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 juli - 30 september

• Nettoomsättningen uppgick till 10 700 KSEK (10 401 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -13 003 KSEK (-11 069 KSEK)*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -5 661 KSEK (-1 856 KSEK).
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,06 SEK (-0,05 SEK).
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 51 512 KSEK (67 825 KSEK).

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 9 895 KSEK (9 895 KSEK) för kvartalet.

Sammanfattning av perioden 1 januari - 30 september

• Nettoomsättningen uppgick till 33 528 KSEK (24 519 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -42 161 KSEK (-42 779 KSEK)*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -12 525 KSEK (-11 373 KSEK).
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,18 SEK (-0,20 SEK).
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 51 512 KSEK (67 825 KSEK).

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 29 684 KSEK (29 684 KSEK) för perioden.

Händelser under perioden 1 juli - 30 september

• AroCell har tecknat ytterligare ett avtal med ZECEN Biotech för utveckling av sin tredje tumörmarkörprodukt, TK 210 ELISA, på ZECEN Biotechs automatiserade plattformar. Detta samarbete är en viktig milstolpe för AroCell då bolaget strävar efter att utöka produktutbudet och förbättra cancerdiagnostik.
• Ny studie publicerades som påvisar ytterligare belägg för användningen av UBC® Rapid som ett diagnos- och övervakningsverktyg för urinblåscancer. Denna studie är den första som jämför alla kommersiella snabbtester på en stor grupp patienter med urinblåsecancer och friska individer, vid ett och samma center.
• Ny studie om kliniska tillämpningarna av TK 210 ELISA vid äggstockscancer har accepterats för publicering i Karger Oncology-tidskriften. Studien visar den kliniska nyttan av TK1-specifik aktivitet (TK1 SA) vid tidig upptäckt av äggstockscancer.

Händelser efter perioden

• Efter periodens utgång har det enligt årsstämman beslutade teckningsoptionsprogrammet implementerats. Antalet teckningsoptioner uppgår till 5 000 000st till en premie om 0,05 öre. Teckningsoptionsprogrammet har en löptid om 3 år och är fördelat över tilldelningsgrupperna VD, ledningsgrupp, övriga befattningshavare samt övriga anställda. Lösenpriset är satt till 1 kr. Teckningsoptionerna är tecknade på marknadsmässiga villkor.

Delårsrapport 1 januari – 30 november 2023 (Länk)

Denna studie genomfördes i samarbete med professor Josko Osredkar och har titeln "Clinical Significance of the TK1 specific Activity in the Early Detection of Ovarian Cancer". TK1 SA bestäms genom att beräkna förhållandet mellan TK1-aktivitet med TK-Liaison och TK1-protein med AroCell TK 210 ELISA. Studien inkluderade 134 patienter med äggstockstumörer (72 benigna och 62 maligna) och 64 friska kontrollpersoner i samma ålder.
 
Studieresultaten visade att TK1 SA, som kompletterar traditionella biomarkörer som CA 125 och HE4, betydligt förbättrade känsligheten för tidig upptäckt av både benigna och maligna äggstockscancer. Kombinationen av olika biomarkörer gav ett mer omfattande och exakt diagnostiskt tillvägagångssätt. Dessa fynd har implikationer för att förbättra tidiga upptäcktsfrekvenserna och efterföljande behandlingsresultat för äggstockscancerpatienter.
 
Vidare observerade studien fluktuationer i TK1 SA-nivåer i relation till kirurgi och kemoterapi, vilket gav värdefull information för att övervaka behandlingens effektivitet och bedöma sjukdomsprogression.
 
"Vi är glada över att vår studie har accepterats för publicering i Karger Oncology-tidskriften, då detta kommer att ytterligare bredda de kliniska tillämpningarna av TK 210 ELISA", säger Kiran Kumar Jagarlamudi, medförfattare och CSO vid AroCell. "Denna forskning belyser potentialen hos TK1 SA som ett ytterligare verktyg för tidig upptäckt av äggstockscancer.
 
Enligt WHO är äggstockscancer den åttonde vanligaste orsaken till cancersjukdom och cancerdöd hos kvinnor. Ett stort problem är att nästan två tredjedelar av fallen vanligtvis diagnostiseras i ett sent stadie då symtomen är ospecifika i det tidiga skedet av äggstockscancer.
 
För mer information om studien, besök Karger Oncology journal.
 

VD-ORD
”Den goda försäljningsutvecklingen fortsatte under det andra kvartalet, med en stabil försäljningstillväxt inom våra två huvudsegment, bakteriologi och onkologi. AroCell står starkt med en god kassaposition och en stabil och kraftig försäljningstillväxt. Vi har en mycket kompetent organisation som täcker alla verksamhetsområden, från forskning och utveckling till försäljning, produktion och distribution. Vi följer vår fempunktsstrategi och ser att vårt fokus på snabbtest och CLIA-plattformar börjar ge utdelning. Kombinationen av en tydlig strategi och ett dedikerat team göra att vi har alla förutsättningar att nå framgång.”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 april - 30 juni

• Nettoomsättningen uppgick till 11 775 KSEK (6 349 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -15 490 KSEK (-16 016 KSEK)*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -2 342 KSEK (-1 397 KSEK).
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,07 SEK (-0,07 SEK).
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 57 548 KSEK (69 814 KSEK).

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 9 895 KSEK (9 895 KSEK) för kvartalet.

Sammanfattning av perioden 1 januari - 30 juni

• Nettoomsättningen uppgick till 22 828 KSEK (14 118 KSEK).
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -29 158 KSEK (-31 710 KSEK)*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -6 864 KSEK (-9 517 KSEK).
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,13 SEK (-0,16 SEK).
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 57 548 KSEK (69 814 KSEK).

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 19 789 KSEK (19 789 KSEK) för perioden.

Händelser under perioden 1 april - 30 juni

• AroCell höll årsstämman den 24 maj 2023.
• TPS CLIA godkändes för användning på Fosun Diagnostics helautomatiska CLIA-plattformar i Kina. TPS CLIA är sedan tidigare godkänd på ZENCEN Biotechs CLIA-plattformat och lanserades tidigare i år.

Händelser efter perioden

• AroCell har tecknat ytterligare ett avtal med ZECEN Biotech för utveckling av sin tredje tumörmarkörprodukt, TK 210 ELISA, på ZECEN Biotechs automatiserade plattformar. Detta samarbete är en viktig milstolpe för AroCell då bolaget strävar efter att utöka produktutbudet och förbättra cancerdiagnostik.

Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2023 (Länk)

Denna multicenterstudie, vilken genomfördes av Ecke et al. i Tyskland och publicerades i Official Journal of the Society of Urological Oncology, analyserade 732 urinprover. Syftet var att jämföra den diagnostiska noggrannheten hos urincytologi med andra kommersiellt tillgängliga urinbaserade point-of-care tester. Denna studie är intressant eftersom den är den första som jämför alla kommersiella snabbtester på en stor grupp patienter med urinblåsecancer och friska individer, vid ett och samma center.
 
Resultaten från studien visar att UBC® Rapid-testet effektivt kan skilja mellan patienter med urinblåsecancer och friska kontroller baserat på cytokeratinkoncentrationer. Dessa resultat stödjer tidigare forskning och visar på den höga detektionsgraden av urinblåsecancerfall med UBC® Rapid-testet, särskilt hos patienter med höggradig urinblåsecancer.
 
Utöver dess diagnostiska kapacitet lyfte studien fram det potentiella kliniska värdet av UBC® Rapid-testet som en urinbiomarkör för att upptäcka höggradiga icke-muskelinvasiva urinblåscancerpatienter. Denna upptäckt kan i hög grad hjälpa till vid hanteringen av dessa specifika tumörer.
 
Länken till artikeln:
https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S1078143923002259
 

AroCell har varit i partnerskap med ZECEN Biotech sedan 2019 för utvecklingen av TPS CLIA på ZECEN Biotech och Fosuns automatiserade CLIA-plattformar som nu finns tillgängliga på den kinesiska marknaden. Tidigare i år startade ett samarbetsprojekt gällande automatisering av UBC i Kina. Tillägget av en tredje markör, TK1, till den automatiserade plattformen är i linje med AroCells strategi att göra sina biomarkörer tillgängliga för en större patientpopulation och ytterligare stärka AroCells närvaro på den kinesiska marknaden.

"Företagets strategi är att inkludera våra tumörmarkörer på automatiserade plattformar och vi är mycket glada över att kunna starta ytterligare ett utvecklingsprojekt med ZECEN Biotech för att inkludera tumörmarkören TK1 på deras helautomatiska CLIA-system", säger Paola Pellegrini, produktchef på AroCell.

"Vi tror att inkluderingen av TK1 på ZECEN Biotechs automatiserade plattformar kommer hjälpa oss att uppnå vårt mål att förbättra cancerdiagnostiken", säger Anders Hultman, VD för AroCell. "Automatisering av tumörmarkörer minskar risken för mänskliga fel och ökar effektiviteten i den diagnostiska processen. Detta möjliggör snabbare och mer exakt diagnos av cancer för vårdpersonal. Införandet av TK1 på automatiserade plattformar i Kina är ett stort steg framåt för AroCell."

Om ZECEN Biotech
ZECEN Biotech Co., Ltd., är ett kinesiskt företag som främst specialiserar sig på att tillhandahålla totallösningar för kemiluminescensimmunanalys genom att utveckla, tillverka och marknadsföra CLIA-instrument och reagenser. Företaget har forsknings- och utvecklingscentra och en produktionsbas i Peking, Shandong och Jiangsu. ZECEN Biotech Co., Ltd., och samarbetar med ledande sjukhus i Kina.

"Vi är mycket glada över att denna produkt har godkänts och nu är redo för lansering på den kinesiska marknaden, och utrullningen av TPS på olika plattformar kommer att möjliggöra ett bredare användningsområde och öka vår närvaro på marknaden. Vi ser fram emot att fortsätta vårt samarbete med ZECEN Biotech och att utöka vårt samarbete till andra tumörmarkörer på deras instrument i framtiden", säger Marie Marie Torstensson, Chief Market and Sales Officer på Laboratory Test.
 
Om ZECEN Biotech
ZECEN Biotech Co., Ltd., är ett kinesiskt företag som främst specialiserar sig på att tillhandahålla totallösningar för kemiluminescensimmunanalys genom att utveckla, tillverka och marknadsföra CLIA-instrument och reagenser. Företaget har forsknings- och utvecklingscentra och en produktionsbas i Peking, Shandong och Jiangsu. ZECEN Biotech Co., Ltd., och samarbetar med ledande sjukhus i Kina.
 
Om Fosun Diagnostics
Fosun Diagnostics är en division inom Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co Ltd, med fokus på att utveckla, tillverka och distribuera produkter för in vitro-diagnostik (IVD).

Nedan redovisas de väsentliga beslut som fattades vid AroCells årsstämma tidigare idag den 24 maj 2023. Stämman hölls i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler i Stockholm samt genom poströstning. Samtliga beslut fattades i överensstämmelse med styrelsens och valberedningens förslag såsom de presenterats i kallelsen till årsstämman.

Fastställande av balans- och resultaträkning

Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022.

Utdelning

Stämman beslutade att inte lämna någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022.

Ansvarsfrihet

Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Val av styrelseledamöter och revisor

Stämman beslutade att genom omval välja Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist, Max Pihlqvist, Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad och genom nyval välja Clas Runnberg till styrelseledamöter. Johan Häggblad omvaldes till styrelseordförande.

Nyvalda styrelseledamoten Clas Runnberg kommer att bidra till styrelsearbetet med sin kompetens och erfarenhet inom marknadsföring, företagsledning samt strategisk affärsutveckling inom medicinteknikföretag. Clas Runnberg har ett flertal styrelseuppdrag i medicinteknikföretag och är rådgivare till private equitybolaget Valedo Partners.

Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Leonard Daun kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelseledamöter och revisor

Stämman beslutade att arvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Riktad emission av teckningsoptioner

Stämman beslutade att genomföra en riktad emission av teckningsoptioner enligt framlagt förslag.

VD-ORD
”AroCell har inlett 2023 med ett starkt första kvartal där vi fortsätter i den positiva anda som präglade 2022. Vi ser en stark och stabil försäljningstillväxt inom våra två huvudsegment, onkologi och bakteriologi. Samtidigt börjar vi se resultat både från kliniska studier såväl som nya samarbeten med strategiska partners. Vårt arbete med att sätta våra biomarkörer på automatiserade CLIA-plattformar har tagit stora kliv framåt under kvartalet.”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 januari – 31 mars

• Nettoomsättningen uppgick till 11 053 (7 770) KSEK.
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -13 668 (-15 695) KSEK*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -4 522 (-8 120) KSEK.
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,06 (-0,09) SEK.
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 59 956 (90 870) KSEK.

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om 9 895 (9 895) KSEK för kvartalet.

Händelser under perioden 1 januari – 31 mars

• Ett nytt utvecklingsavtal har signerats med ZECEN Biotech avseende automatisering av ytterligare en av bolagets tumörmarkörer, UBC®, på ZECEN Biotech automatiserade plattformar.

• AroCell fortsätter att utvidga sitt försäljnings- och distributionsnätverk i Afrika genom att ha signerat ett distributörsavtal med Sub-Saharan Biomedical P.L.C. för försäljning av TUBEX® TF i Etiopien.

• En studie har publicerats i den fackgranskade tidskriften “Cancers” som visar att användningen av AroCell TK 210 ELISA i kombination med traditionella biomarkörer, CA 125 och HE4, kan förbättra känsligheten avsevärt och överträffa ROMA-indexet vid tidig upptäckt av äggstockscancer. Studien publicerades med titeln “A Dual Biomarker TK1 Protein and CA125 or HE4-Based Algorithm as a Better Diagnostic Tool than ROMA Index in Early Detection of Ovarian Cancer” och genomfördes i samarbete med Universitetssjukhuset i Ljubljana, Slovenien.

• En expertgranskad artikel om tymidinkinas 1 (TK1) har publicerats i den vetenskapliga tidskriften International Journal of Molecular Sciences. Studien, med titeln ”Prediction of overall survival by thymidine kinase 1 combined with prostate specific antigen in men with prostate cancer” utfördes av en forskargrupp vid Karolinska Institutet och Karolinska Sjukhuset och visade att en kombination av TK1 och PSA ger en ny biomarkör som tidigt kan indikera överlevnadslängd hos prostatacancerpatienter.

Händelser efter perioden
Inga väsentliga händelser har inträffat efter periodens utgång. 

Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2023 (Länk)

Aktieägare i AroCell AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556596-6107, kallas till årsstämma den 24 maj 2023 klockan 11.00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, tredje våningen, i Stockholm. Inregistrering till stämman startar klockan 10.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se. Komplett formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 17 maj 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 17 maj 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till proxy@computershare.se, senast den 17 maj 2023.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 230 361 066 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen för räkenskapsåret 2022
   2. revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn/revisorerna
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Val till styrelsen
12. Val till styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om -195 544 846 SEK samt överkursfond om 440 757 028 balanseras i ny räkning.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 250 000 (250 000) SEK till styrelsens ordförande.
• 150 000 (150 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

11. Val till styrelsen
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist, Max Pihlqvist, Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad samt nyval av Clas Runnberg.

Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Bolagets större ägare, förutom Max Pihlqvist och Clas Runnberg som inte är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val till styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Johan Häggblad till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman den 24 maj 2023 i AroCell AB (publ), org.nr 556596-6107, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 5 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 5 000 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 1,10 kronor per aktie ger värdet 0,11 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

1. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 12 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2023.
2. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
3. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 500 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
4. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 160 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 23 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 1 augusti 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
6. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
7. I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 5 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 160 poster
• Ledningspersoner erbjuds högst 140 poster (högst 6 personer)
• Avdelningschefer erbjuds högst 60 poster (högst 2 personer
• Övriga anställda erbjuds högst 40 poster (högst 17 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 5 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Valberedning
Valberedningen har bestått av Jon Eiken, Clas Runnberg (Labbex Förvaltnings AB) och Mikael Lönn. Mikael Lönn har varit valberedningens ordförande.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor på Karlsbodavägen 39 i Bromma. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2023
AroCell AB (publ)
Styrelsen

AroCell meddelar härmed att årsredovisningen för 2022 offentliggjorts och finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.arocell.com.
 
Årsredovisningen går hitta på följande länk: https://arocell.com/finansiella-rapporter/
 

En expertgranskad artikel om Thymidine kinase 1 (TK1) har publicerats i den vetenskapliga tidskriften International Journal of Molecular Sciences. Studien med titeln ”Prediction of overall survival by thymidine kinase 1 combined with prostate specific antigen in men with prostate cancer” utfördes av en forskargrupp vid Karolinska Institutet och Karolinska Sjukhuset.

TK1 analyserades med AroCells TK210 ELISA i 30 år gamla blodprover från en prostatacancer-screening som genomfördes 1988–89 på Södersjukhuset. TK1 kombinerades med PSA till en biomarkör. PSA är den mest använda blodmarkören för diagnostik och uppföljning av prostatacancer, men dess användning begränsas av att det finns många icke cancerrelaterade orsaker till förhöjda värden, till exempel ålder. TK1 visar sig vara oberoende av ålder och övriga prostata-relaterade egenskaper. Kombinationen av TK1 med PSA identifierade subgrupper av män med mer än 10 års skillnad i överlevnadslängd. Detta möjliggör individuell behandling av högriskpatienter.

Huvudförfattaren Bernhard Tribukait påpekar:
”Prostatacancer växer i regel långsamt och orsakar inte alltid symptom eller problem för patienten. Samtidigt har många behandlingar biverkningar som kan ha stor inverkan på patientens livskvalité. Därför är det viktigt att fastställa en tumörs aggressivitet i ett tidigt stadium. En kombination av lättillgängliga blodbaserade biomarkörer till låga kostnader kan vara väldigt värdefullt vid till exempel valet mellan aktiv monitorering och radikal kirurgi. Det kan i många fall minska lidande för patienter och minska kostnader för sjukvården.”

Syftet med denna studie var att utforska det diagnostiska värdet av AroCell TK 210 ELISA i kombination med CA 125 och HE4 för tidig detektion av äggstockscancer. Studien publicerades i tidskriften "Cancers", med titeln "A Dual Biomarker TK1 Protein and CA125 or HE4-Based Algorithm as a Better Diagnostic Tool than ROMA Index in Early Detection of Ovarian Cancer".
 
I samarbete med Universitetssjukhuset i Ljubljana, Slovenien, samlades serumprover in från 134 patienter, både benigna och maligna, där AroCell TK 210 ELISA användes för att bestämma nivåerna av TK1-protein, tillsammans med CA 125, HE4 och ROMA-index. Resultaten visar att den dubbla kombinationen av biomarkörerna TK 210 + CA 125 eller TK 210 + HE4 har högre känslighet för att upptäcka tidigt stadium av äggstockscancer och överträffar ROMA-indexet avsevärt.
 
Dessa resultat tyder på att användning av en TK1-protein mättning i kombination med CA 125 eller HE4 kan vara ett värdefullt verktyg och hjälp för vårdpersonal vid diagnos och behandling av äggstockscancer.
 
Länk till artikeln: https://www.mdpi.com/2072-6694/15/5/1593.

Stockholm Corporate Finance arrangerar kapitalmarknadsdagarna för femtonde året i rad i samarbete med Financial Hearings och Infront Direkt Studios som är en fristående del av Nyhetsbyrån Direkt. Om du vill anmäla dig som deltagare till kapitalmarknadsdagen så använd denna länk, Stockholm Corporate Finance 15e Life Science Seminarium den 8-9 mars 2023 (lyyti.fi)

VD-ORD
”2022 var ett framgångsrikt år för AroCell! Vi har under året upplevt en stark försäljningstillväxt drivet av våra snabbtest med TUBEX i täten. På årsbasis har vi haft en omsättningsökning på över 60%, vilket är mycket välkommet samtidigt som det ställer höga krav på organisationen. Denna utveckling är ett direkt resultat av det hårda och målmedvetna arbete som vi på AroCell lagt ner, allt enligt den strategiska plan vi presenterade för drygt ett år sedan.

Det är inte alla organisationer i AroCells storlek som klarar av att möta den ökade efterfrågan som vi upplevt under året. Det är tack vare det stora engagemang, flexibilitet och vilja till att leverera som genomsyrar organisationen som gjort detta möjligt. Vi har under året målmedvetet förstärkt
organisationen med nya medarbetare, vilket gör att vi står välrustade inför framtiden och det är med stor glädje som jag ser att den nya organisationen har fallit på plats.”

Anders Hultman, vd

Sammanfattning av perioden 1 oktober – 31 december

• Nettoomsättningen uppgick till 12 471 (5 894) KSEK.
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -16 520 (-19 991) KSEK*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -2 330 (-9 326) KSEK.
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,07 (-0,17) SEK.
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 65 189 (18 402) KSEK.

Sammanfattning av perioden 1 januari – 31 december

• Nettoomsättningen uppgick till 36 986 (11 996) KSEK.
• Resultat efter finansiella poster uppgick till -59 299 (-50 573) KSEK*.
• Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -13 703 (-28 206) KSEK.
• Resultatet per aktie före och efter utspädning uppgick till -0,28 (-0,54) SEK.
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 65 189 (18 402) KSEK.

* Inkluderar kostnader för goodwillavskrivning om KSEK för kvartalet och 39 579 (19 789) KSEK för perioden januari - december

Händelser under perioden 1 oktober – 31 december

• Ny studie som påvisar att AroCells produkt TK 210 ELISA, som mäter TK1 koncentration, är robustare och enklare jämfört med TK-aktivitetsanalyser. Studien beskrivs i artikeln “Analytical and clinical characterization of an optimized dual monoclonal sandwich ELISA for the quantification of thymidine kinase 1 (TK1) protein in human blood samples”, av Kiran Jagarlamudi et al., och publicerades i PLOS One tidskiften.

• AroCell utökar närvaron i Afrika genom att signera ett distributörsavtal med MM African Technology som täcker Zambia och Malawi. Avtalet omfattar försäljning av bolagets tyfoidfeber snabbtestet TUBEX® TF och tumörmarkörstestet UBC® Rapid.

• AroCell presenterade bolagets strategiska utveckling, samt initiativen och möjligheterna för 2023 på AroCells strategidag.

• AroCell informerade om valberedningens sammansättning inför årstämman 2022.

• AroCells partner ZECEN Biotech har fått registreringsbeviset från de kinesiska registreringsmyndigheterna NMPA. Detta innebär att bolagets tumörmarkörstest, TPS®, finns nu tillgänglig på ZECENs automatiserade plattformar på den kinesiska marknaden från och med början av 2023.

Händelser efter perioden

• Ett nytt utvecklingsavtal signerades med ZECEN Biotech avseende automatisering av ytterligare en av bolagets tumörmarkör, UBC®, på ZECEN Biotech automatiserade plattformar.

• AroCell fortsätter att utvidga sitt försäljnings- och distributionsnätverk i Afrika. Bolaget signerade ett distributörsavtal med Sub-Saharan Biomedical P.L.C. för försäljning av TUBEX® TF i Etiopien.

Delårsrapport 1 januari – 31 december 2022 (Länk)

Sedan lanseringen i Afrika har AroCell fokuserat på att hitta rätt samarbetspartners för distribution. Tidigare har bolaget meddelat att avtal signerats med distributörer i bland annat Uganda, Ghana och Kenya. Nu har AroCell signerat ett nytt distributionsavtal med Sub-Saharan Biomedical P.L.C. för distribution i Etiopien. Avtalet omfattar försäljning av bolagets snabbtest TUBEX® TF för tyfoidfeber.
 
”Vi ser fram emot ett samarbete med Sub-Saharan Biomedical PLC för distribution och marknadsföring av TUBEX® TF. Etiopien är ett stort land med 120 miljoner invånare och en potentiellt viktig marknad. Vi arbetar kontinuerligt med att expandera på nya marknader och detta är en del av AroCells strategi på den afrikanska kontinenten” säger Gunnar Wahlberg, affärsområdeschef för snabbtester på AroCell.

AroCell har sedan 2019 samarbetat med ZECEN Biotech för utveckling av TPS CLIA på ZECEN Biotech och Fosuns automatiserade CLIA plattformar. Inkludering av ytterligare en markör, UBC på automatiserade plattformar är i linje med bolagets strategi och kommer att öppna upp nya möjligheter och ytterligare stärka AroCells närvaro på den kinesiska marknaden.

“Företagets strategi är att få ut fler tumörmarkörer på automatiserade plattformar och vi är mycket glada att nu starta ytterligare ett utvecklingsprojekt med ZECEN Biotech för att inkludera tumörmarkören UBC® på deras helautomatiserade CLIA system.” säger Marie Torstensson, Chief Market and Sales Officer Laboratory Test.

Om UBC®
UBC® är ett kvantitativt in-vitrodiagnostisk test för prognos och övervakning av patienter med cancer i urinblåsan. Testet mäter specifikt lösliga fragment av cytokeratin 8 och 18 i urinprover. Förhöjda mängder av cytokeratin fragment finns i urinen hos många individer med blåscancer, även i de tidiga stadierna av sjukdomen. UBC® finns också tillgänglig som ett kvantitativt POC test.

Om ZECEN Biotech
ZECEN Biotech Co., Ltd., är ett kinesiskt företag som främst specialiserar sig på att tillhandahålla totallösningar för kemiluminescensimmunanalys genom att utveckla, tillverka och marknadsföra CLIA-instrument och reagenser. Företaget har forsknings- och utvecklingscentra och en produktionsbas i Peking, Shandong och Jiangsu. ZECEN Biotech Co., Ltd., och samarbetar med ledande sjukhus i Kina.