Kallelse till årsstämma i AroCell AB (publ) den 24 maj 2022

Anmälan m.m.
Rätt att deltaga i årsstämman har den som:

• dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 16 maj 2022; rösträttsregistrering gjord senast den 18 maj 2022 kommer dock att beaktas; och
• dels har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Anvisningar för poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast 23 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i stämman (så skallad rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast 18 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning
enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och
föreningsstämmor.

För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma. Ifyllt och undertecknat formulär skickas med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "AroCells årsstämma 2022"). Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 23 maj 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av
aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 14 maj 2022 på adress AroCell AB (publ), Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma (Märk kuvertet "AroCells årsstämma 2022"), eller via e-post direkt till bolagsstamma2022@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor, Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma, senast den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
a. Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2021
b. Framläggande av revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021
8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret 2021
9. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Valberedning
Valberedningen har bestått av Jon Eiken, Cleas Runnberg (Labbex Förvaltnings AB) och Mikael Lönn. Jon Eiken har varit valberedningens ordförande.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, grundad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrkt av justeringspersonerna.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan
person som föreslås av AroCells styrelse.

9. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 176 931 566 SEK samt överkursfond om 376 733 966 SEK balanseras i ny räkning.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5)
utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 250 000 SEK till styrelsens ordförande.
• 150 000 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist och Max Pihlqvist samt nyval av Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad. Valberedningen föreslår vidare nyval av Johan Häggblad till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Bolagets större ägare, förutom Max Pihlqvist som är beroende i förhållande till en av Bolagets större ägare.

14. Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

16. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra paragraf 3 i bolagsordningen enligt nedan, för att vara förenlig med Bolagets nuvarande verksamhet med anledning av Bolagets förvärv av IDL Biotech AB under föregående räkenskapsår.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen och kommer tillsammans med övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 3 maj 2022, www.arocell.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att besluten biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 230 361 066 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Stockholm, april 2022
AroCell AB (publ)
Styrelsen