NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING OF AROCELL AB (PUBL)

Aktieägarna i AroCell AB (publ), org.nr 556596–6107 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2020, kl. 11.00 i lokalen Karin Boye på Virdings allé 32 B i Uppsala. Registreringen börjar kl. 10.30 och avbryts när stämman öppnas.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels upptagits som aktieägare i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2020 (avstämningsdagen), och

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16:00 onsdagen den 29 april 2020, under adress AroCell AB (publ), Virdings allé 32B, 754 50 Uppsala alternativt e-mail till bolagsstamma2020@arocell.com.

Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt i förekommande fall uppgift om eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (dvs. förvarade i depå) måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd på avstämningsdagen den 29 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda fullmakt för ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägaren och daterad. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 29 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.arocell.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1. Öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. VD-presentation
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut angående
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
11. Val av
a. Styrelseledamöter och styrelseordförande
b. Revisorer
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller tecknings-optioner
14. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut, (se även punkten Tillhandahållande av handlingar)

Punkt 1 – Val av ordförande av stämman
Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 106 717 092 kronor samt överkursfond om 173 432 440 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra och inga suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår omval av Agneta Franksson, Claes Post och Karin Eriksson-Widblom, samt nyval av Eva Nordström, som ordinarie ledamöter för tiden till nästa årsstämma. Valberedningen föreslår Claes Post som ordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget PwC till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningens föreslår följande principer för valberedningen.
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman äger rätt att utse varsin valberedningsledamot. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till första möte. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman skall ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast 6 veckor före årsstämman skall valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 13 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, presentation av styrelseledamöter samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

_____________________

Uppsala i april 2020
AroCell AB (publ)
Styrelsen