Kommuniké från AroCells extra bolagsstämma den 8 november 2019
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Vid den extra bolagsstämman i AroCell AB (publ) (“AroCell” eller “Bolaget”) som hölls idag godkändes styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) samt styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier (den ”Riktade Emissionen”) (”Emissionerna”).
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om Emissionerna
Villkoren i Företrädesemissionen berättigar den som på avstämningsdagen den 15 november 2019 är registrerad som aktieägare i AroCell att erhålla två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med högst 2 628 496,30 kronor genom nyemission av högst 26 284 963 aktier till teckningskursen 1,50 kronor per aktie. För de aktieägare som avstår att teckna i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt som vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår till cirka 40 procent (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).
Den Riktade Emissionen riktar sig till ett begränsat antal nordiska kvalificerade investerare och innebär att aktiekapitalet ökas med högst 1 000 000 kronor genom nyemission av högst 10 000 000 aktier till teckningskursen 1,50 kronor per aktie. För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt som vid full teckning i den Riktade emissionen uppgår till cirka 13 procent, beräknat efter den annonserade Företrädesemissionen.
Den totala emissionslikviden i båda Emissionerna uppgår till cirka 54,4 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningsperioderna i Emissionerna löper från och med den 20 november 2019 till och med den 4 december 2019.
Som tidigare har kommunicerats är syftet med Emissionerna att finansiera arbetet med att erhålla FDA-godkännande av AroCell TK 210 ELISA i USA och identifiera ersättningsstruktur (reimbursement), samt ytterligare kliniska studier som stödjer ansökan. Bolaget planerar även att genomföra hälsoekonomiska studier och marknadsaktiviteter inför produktlansering.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 13 november 2019 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
- 14 november 2019 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
- 15 november 2019 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 15 november 2019 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 20 november – 2 december 2019 – Handel i teckningsrätter
- 20 november – 4 december 2019 – Teckningsperiod
- 20 november 2019 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA (betald tecknad aktie)
- 9 december 2019 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att AroCell AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.