Kallelse till extra bolagsstämma i AroCell AB (publ)
Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 3 juni 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att extra bolagsstämma ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 juni 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 26 maj 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 2 juni 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.arocell.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 2 juni 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”AroCells extra bolagsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.arocell.com. För att få poströstnings-formuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells webbplats www.arocell.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 2 juni 2021.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret. På Bolagets webbplats www.arocell.com finns fullmaktsformulär att tillgå.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 24 maj 2021 på adress AroCell AB (publ), "Extra bolagsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till bolagsstamma2021@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.arocell.com och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två personer att justera protokollet
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
6. Stämmans avslutande
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
Punkt 5; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av det antal aktier som bolaget ska erlägga som betalning till de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudande som lämnades den 10 maj 2021. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudandet. Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i AroCell AB (publ). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Övrigt
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 utestående aktier med en röst vardera.
Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats www.arocell.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * * * * * *
Uppsala i maj 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen
* * * * * * *