KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i AROCELL AB (publ)

Aktieägarna i AroCell AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 november 2019 kl. 11.00 i lokalen Bergman i Uppsala Business Park, Virdings allé, 32 B, 754 50 Uppsala. Registreringen börjar kl. 10.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 1 november 2019, dels senast den
1 november 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligen till AroCell AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö samt via e-post till arocell@fredersen.se. Vid anmälan ska anges, namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 1 november 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 1 november 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.arocell.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission
9. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
10. Avslutning

Beslutsförslag

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7)
Styrelsen fattade den 22 oktober 2019 ett beslut om en företrädesemission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner. Beslutet har följande lydelse:

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 2 628 496,30 kronor.
2. Antalet nyemitterade aktier ska uppgå till högst 26 284 963 stycken.
3. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 15 november 2019 ska berättiga till två (2) teckningsrätter. Tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
4. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie ska vara 1,50 kronor.
5. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske

• i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier,
• i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier, och
• i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier.

1. Teckningsperioden ska löpa från och med den 20 november 2019 till och med den
   
   4 december 2019.
2. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning senast den
   
   4 december 2019. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
3. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom meddelande senast den sista dagen i teckningsperioden.
4. Nya aktier ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de nya aktierna registrerats.
5. Bolagets VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission (punkt 8)
Styrelsen fattade den 22 oktober 2019 ett beslut om en riktad emission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner. Beslutet har följande lydelse:

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 000 000 kronor.
2. Antalet nyemitterade aktier ska uppgå till högst 10 000 000 stycken.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,50 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig.
4. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal utvalda nordiska kvalificerade investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera arbetet mot FDA-godkännande av AroCell TK 210 ELISA för marknaden i USA och även tillföra långsiktiga strategiska ägare samt därigenom främja Bolagets möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.
5. Teckningsperioden ska löpa från och med den 20 november 2019 till och med den
   
   4 december 2019. Teckning ska ske genom betalning senast den 4 december 2019.
6. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom meddelande senast den sista dagen i teckningsperioden.
7. Nya aktier ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de nya aktierna registrerats.
8. Bolagets VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Beslut enligt punkt 8 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala den 22 oktober 2019
AroCell AB (publ)
Styrelsen

Viktig information
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.

Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.

Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att AroCell AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.