Styrelsen i AroCell AB (publ) (“AroCell” eller “Bolaget”) har idag, under förutsättning av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 8 november 2019, beslutat att genomföra nyemissioner om totalt cirka 54,4 MSEK fördelat på en riktad nyemission (den “Riktade emissionen”) om cirka 15 MSEK samt en till 100 procent säkerställd företrädesemission (“Företrädesemissionen”) om cirka 39,4 MSEK. Ett fåtal välrenommerade professionella investerare tecknar aktier i den riktade emissionen samt säkerställer företrädesemissionen till 100% genom garantiåtaganden, i vilken Mikael Lönn har det största åtagandet med 5,6 MSEK i en så kallad topp-garanti.
Emissionerna skall finansiera arbetet med att erhålla FDA-godkännande av AroCell TK 210 ELISA i USA och identifiera ersättningsstruktur (reimbursement), samt ytterligare kliniska studier som stödjer ansökan. Bolaget planerar även att genomföra hälsoekonomiska studier och marknadsaktiviteter inför produktlansering.
AroCell meddelar även att Bolagets delårsrapport för perioden januari–september 2019 kommer offentliggöras den 5 november 2019 istället för den 15 november 2019
Bakgrund och motiv
AroCell AB utvecklar standardiserade moderna blodtester för att stödja behandling, prognos och uppföljning av cancerpatienter. AroCells teknik är baserad på patenterade metoder för att mäta proteinhalten av Tymidinkinas 1 (TK1) i blodprov. AroCell TK 210 ELISA ger värdefull information som gör det möjligt för läkare att optimera behandlingen av cancerpatienter och prognostisera risken för återfall genom övervakning av patienter efter genomförd behandling.
AroCell har genom ett flertal studier kunnat påvisa att produkten fungerar väl och att känsligheten är god nog för att användas för ett flertal olika cancertyper. Den senaste kliniska studien, som offentliggjordes i september 2019, påvisade till exempel att TK1 kan användas för tidigt terapisvar vid behandling av bröstcancer.
Under 2019 har AroCell ingått ett antal betydande internationella distributionsavtal för marknadsföring och distribution av AroCell TK 210 ELISA. Detta betyder att Bolaget idag, via dessa distributörer, har en god internationell närvaro i både Nordamerika, Europa och Asien. AroCell tror sig genom dessa avtal ha mycket goda förutsättningar att göra TK1 till en standard biomarkör inom diagnostik och behandling.
AroCell planerar ett fortsatt fokus på en internationell marknadsexpansion, med fokus på ökad penetration i USA. Ambitionen är att under de närmsta åren öka medvetandet om AroCell TK 210 ELISA på den amerikanska marknaden samt få produkten FDA-godkänd och registrerad i USA för en viss klinisk användning inom cancerbehandling. Utöver expansionsplanerna i USA arbetar AroCell kontinuerligt med att initiera nya studier som kan påvisa AroCell TK 210 ELISAs kliniska nytta.
AroCell är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera fortsatt marknadsexpansion. Vid fulltecknad Företrädesemission och Riktad emission tillförs AroCell cirka 54,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
- Erhålla FDA-godkännande av AroCell TK 210 ELISA för marknaden i USA och identifiera ersättningsstruktur (90% av emissionsbelopp)
- Vid behov utföra ytterligare klinisk/kliniska studie/studier i USA för att stödja FDA-ansökan
- Studie av hälsoekonomiska fördelar och prissättningsstrategi
- Marknadsaktiviteter inför produktlansering
- Rörelsekapital för att driva verksamheten fram till och med 2021. Detta inkluderar ytterligare en resurs till den kliniska verksamheten
- Utvidgning till andra cancerindikationer utöver bröstcancer (10% av emissionsbelopp)
Starta nya studier för att visa den kliniska nyttan av att använda av AroCell TK 210 ELISA för andra indikationer och stödja ett godkännande för klinisk användning för dessa indikationer
Kommentar från Arocells VD, Michael Brobjer
”För att finansiera arbetet på den amerikanska marknaden och få fart på försäljningen, genomför vi en betydande kapitalisering. Målet är ett FDA-godkännande, vilket är avgörande för att etablera AroCell TK 210 ELISA i USA. De redan genomförda kliniska studierna visar vår produkts stora potential som ligger till grund för marknadsinträdet i USA. Den riktade emissionen medför att AroCell tillförs välrenommerade investerare, vilket är ett viktigt tillskott i vår ägarbild och stärker vår position. Vi välkomnar samtidigt våra trogna befintliga ägare att fortsätta stödja oss i vår strävan att förbättra cancervården genom att teckna sig i Företrädesemissionen. Med dessa ord vill jag tacka både nytillkomna och befintliga ägare för deras tro på AroCells framtida möjligheter.” – Michael Brobjer, VD.
Sammanfattning av nyemissioner
Beslutet om den Riktade emissionen innebär att högst 10 000 000 aktier till en emissionskurs om 1,50 SEK per aktie kan emitteras. Beslutet om Företrädesemissionen innebär att högst 26 284 963 aktier till en emissionskurs om 1,50 SEK per aktie kan emitteras. Total emissionslikvid för de två emissionerna uppgår till cirka 54,4 MSEK. Vid full teckning i båda emissionerna enligt ovan kan aktiekapitalet komma att öka med sammanlagt 3 628 496,30 SEK till 7 571 240,80 SEK.
Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget cirka 15 MSEK före emissionskostnader. Aktierna i den Riktade emissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid full teckning, cirka 39,4 MSEK före emissionskostnader på villkor i huvudsak enligt nedan.
- Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och ett botten- respektive topp-garantiåtagande.
- Tre (3) befintliga aktier i Bolaget berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
- Teckningskursen är 1,50 SEK per aktie.
- Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 15 november 2019.
- Teckningsperioden löper från och med den 20 november till och med den 4 december 2019.
Investerare som deltar i den Riktade emissionen deltar också som garantiåtagare. Största investerare i toppgarantin är Mikael Lönn med ett garantiåtagande om cirka 5,6 MSEK. VD Michael Brobjer och CFO Anders Hultman har åtagit sig i företrädesemissionen att teckna sina pro-rata andelar fullt ut.
Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 22 oktober 2019, under förutsättning av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 8 november 2019, beslutat att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i AroCell till samma teckningskurs som i den Riktade emissionen, 1,50 SEK, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 26 284 963 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 628 496,30 SEK. Teckningskursen per aktie är 1,50 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 39,4 MSEK vid full teckning.
Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:
Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs AroCell cirka 39,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 15 november 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 13 november 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 14 november 2019.
Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För tre (3) befintliga aktier i Bolaget ger rätt att teckna två (2) nya aktier. En (1) befintlig aktie erhålles två (2) teckningsrätter. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under perioden från och med den 20 november 2019 till och med den 2 december 2019.
Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 20 november 2019 till och med den 4 december 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
Teckningskurs: 1,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq First North från och med den 20 november 2019 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
- i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier,
- i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier, och
- i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden: AroCell har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 1,5 MSEK motsvarande cirka 4 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 30,1 MSEK, motsvarande cirka 76% av emissionslikviden, samt en så kallad toppgaranti om 7,9 MSEK, motsvarande cirka 20% av emissionslikviden. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 80% av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100% av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 8 november 2019. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 5 november 2019 – Offentliggörande av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2019
- 8 november 2019 – Extra bolagsstämma för godkännande av beslut om nyemissioner
- 13 november 2019 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
- 14 november 2019 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
- 15 november 2019 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 15 november 2019 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 20 november – 2 december 2019 – Handel i teckningsrätter
- 20 november – 4 december 2019 – Teckningsperiod
- 20 november 2019 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA
- 9 december 2019 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Riktad nyemission
Styrelsen i AroCell har idag, den 22 oktober 2019, under förutsättning av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 8 november 2019, beslutat om den Riktad emissionen av 10 000 000 aktier. Den Riktade emissionen genomförs till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie och innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 SEK. Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget cirka 15 MSEK före emissionskostnader.
För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade emissionen uppgår till cirka 13 procent, beräknat efter den annonserade Företrädesemissionen.
Den Riktade emissionen riktar sig till ett begränsat antal nordiska kvalificerade investerare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera arbetet mot FDA-godkännande av AroCell TK 210 ELISA för marknaden i USA och även tillföra långsiktiga strategiska ägare samt därigenom främja AroCells möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i en Företrädesemission enligt nedan.
Styrelsens beslut avseende den Riktade emissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 8 november 2019. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på AroCells och Redeyes hemsida. Preliminärt kommer Bolaget att presentera på följande tillfällen:
- 14 november – Investor after work Göteborg, Redeye
- 19 november – Life Science day Redeye, Stockholm
- 25 november – Stora Aktiedagen Stockholm 2019
Prospekt
Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 15 november 2019. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i AroCells prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.arocell.com, www.redeye.se).
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Tidigarelagd kvartalsrapport
Styrelsen beslutade att Bolagets delårsrapport för perioden januari–september 2019 ska
offentliggöras den 5 november 2019 istället för den 15 november 2019.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av säkerheter. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att AroCell AB tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
