Valberedningen, som är utsedd enligt de principer som antogs på årsstämman den 24 maj 2022 består av:

• Clas Runnberg, representerar Labbex Förvaltnings AB
• Jon Eiken, representerar eget aktieinnehav
• Mikael Lönn, representerar eget aktieinnehav

Valberedningen ska före årsstämman 2023 utarbeta förslag till val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av ordförande för årsstämman, val av revisorer, fastställande av arvoden och liknande frågor.

För ytterligare information se:
Valberedningen - AroCell

Aktieägare som önskar lägga fram förslag till valberedningen inför årsstämman 2023 kan göra det via e-post till info@arocell.com (rubrik ”AroCells valberedning”) eller via brev till:
 
AroCell AB
Att: Valberedning
P.O Box 11151
SE-161 11 Bromma
Sweden

Förslagen ska lämnas in till valberedningen före den 31 januari, 2023.

Fastställande av balans- och resultaträkningar
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkning för bolaget för verksamhetsåret 2021.

Styrelse
Årsstämman beviljade verkställande direktören och styrelsen ansvarsfrihet för 2021 års förvaltning.

Årsstämman beslutade att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, genom omval utse Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist och Max Pihlqvist till styrelseledamöter, samt att genom nyval utse Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad till styrelseledamöter.

Till styrelsens ordförande valdes Johan Häggblad.

Styrelsearvode
Årsstämman beslutade att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 250 000 SEK till ordföranden och att styrelsearvode till övriga styrelseledamöter ska utgå med 150 000 SEK.

Revisor
Vidare beslutade årsstämman att genom omval utse Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Stämman beslutade, i enlighet med framlagt förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om att anta ny bolagsordning. Paragraf 3 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

"Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag eller andra intressebolag bedriva forsknings-, utvecklings- och tillverkningsarbete samt handel och försäljning av produkter och tjänster inom områdena cellbiologi, medicinteknik och diagnostik jämte med detta förenlig verksamhet.".

Fullständiga förslag och beslut
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till
den extra bolagsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på
Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Ellen har erfarenhet från flera olika områden så som koncernredovisning, controlling och förändringsledning inom en koncern. Som CFO kommer Ellen att ansvara för AroCell koncernens finanser med tillhörande processer och personal.
 
Lars Jakobsson kommer fortsätta i sin nuvarande roll till dess att Ellen tillträder och därefter fortsätta att stötta AroCell i en rådgivande roll som konsult, för att säkerställa kontinuiteten i koncernens finansfunktion och ansvara för en överlämning till Ellen.

”Jag är mycket glad över att kunna välkomna Ellen som vår nya CFO på AroCell och ser fram emot att arbeta med henne framöver. Ellens breda kompetens kommer att vara en stor tillgång för AroCell i vårt fortsätta arbete med att växa och utveckla bolaget. Jag vill även tacka Lars för hans insatser som CFO, där han med sin gedigna kompetens och erfarenhet starkt bidragit till verksamheten i över 10 år.” säger Anders Hultman, vd på AroCell.

Anmälan m.m.
Rätt att deltaga i årsstämman har den som:

• dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 16 maj 2022; rösträttsregistrering gjord senast den 18 maj 2022 kommer dock att beaktas; och
• dels har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Anvisningar för poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast 23 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i stämman (så skallad rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast 18 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning
enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och
föreningsstämmor.

För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma. Ifyllt och undertecknat formulär skickas med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "AroCells årsstämma 2022"). Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 23 maj 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av
aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 14 maj 2022 på adress AroCell AB (publ), Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma (Märk kuvertet "AroCells årsstämma 2022"), eller via e-post direkt till bolagsstamma2022@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor, Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma, senast den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
a. Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2021
b. Framläggande av revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021
8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret 2021
9. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Valberedning
Valberedningen har bestått av Jon Eiken, Cleas Runnberg (Labbex Förvaltnings AB) och Mikael Lönn. Jon Eiken har varit valberedningens ordförande.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, grundad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrkt av justeringspersonerna.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan
person som föreslås av AroCells styrelse.

9. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 176 931 566 SEK samt överkursfond om 376 733 966 SEK balanseras i ny räkning.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5)
utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 250 000 SEK till styrelsens ordförande.
• 150 000 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist och Max Pihlqvist samt nyval av Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad. Valberedningen föreslår vidare nyval av Johan Häggblad till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Bolagets större ägare, förutom Max Pihlqvist som är beroende i förhållande till en av Bolagets större ägare.

14. Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

16. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra paragraf 3 i bolagsordningen enligt nedan, för att vara förenlig med Bolagets nuvarande verksamhet med anledning av Bolagets förvärv av IDL Biotech AB under föregående räkenskapsår.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen och kommer tillsammans med övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 3 maj 2022, www.arocell.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att besluten biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 230 361 066 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Stockholm, april 2022
AroCell AB (publ)
Styrelsen

AroCell meddelar idag att årsredovisningen för 2021 nu finns tillgänglig på bolagets hemsida www.arocell.com.

Årsredovisningen går hitta på följande länk: https://arocell.com/sv/finansiella-rapporter/

Denna information lämnades genom Anders Hultmans försorg, för offentliggörande den 07 april, 2021 kl. 12.00.

Johan Häggblad har mer än 30 års erfarenhet av läkemedelsbranschen i ledande befattningar. Johan är Chief Scientific Officer på Calliditas. Innan dess tjänstgjorde han som VD i Pharmalink mellan 2007 och 2017. Han har tidigare innehaft ledande befattningar på NeuroNova (2001-2007), Pharmacia Corporation (1997-2001), och Karo Bio AB (1989-1997). Johan har en doktorsexamen i neurokemi och neurotoxikologi från Stockholm Universitet och gjorde sin postdoc i farmakologi och fysiologi vid New York University och University of Oxford.

Agneta Tufvesson Alm har mer än 30 års erfarenhet av internationell försäljning och marknadsföring samt erfarenhet av direktförsäljning i Norden och Storbritannien, region och key account management i Europa, Afrika och Mellanöstern. Agneta har arbetat med uppbyggnad av distributionsnätverk, kontraktsförhandlingar, ledning av försäljnings- och kundtjänstteam. Hon arbetar idag på Kemira Kemi AB och har tidigare innehaft roller på bland annat HemoCue AB, Thermo Quest och Kabi Pharmacia. Agneta har en kandidatexamen i kemi från Lunds universitet.

Det nya förslaget till styrelse som föreslås årsstämman är: Omval av Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist och Max Pihlqvist samt nyval av Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad.

Valberedningen föreslår nyval av Johan Häggblad till styrelsens ordförande.

AroCells valberedning består av: 
Jon Eiken (ordförande)
Mikael Lönn 
Clas Runnberg

Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller nyemitterade aktier i Bolaget. Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 19 januari 2022, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 1 134 800 aktier.

Betalning i Ersättningsemissionen ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 0,75 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i AroCell med 1 134 800 aktier till totalt 226 250 307 aktier, samt ökar aktiekapitalet med totalt 113 480,00 SEK till 22 625 030,70 SEK. Utspädningen med anledning av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 0,50 procent.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD
Telefon: +46(0)18 50 30 20
E-post: anders.hultman@arocell.com
 
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2022 kl. 11:00 CET.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i AroCell. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AroCell har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes den 27 januari 2022.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar AroCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. AroCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Utfall
Utfallet visar att 69 294 119 aktier, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter (inklusive teckningsåtaganden). 2 833 936 aktier, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen, har anmälts för teckning utan stöd av teckningsrätter. Totalt har 72 128 055 aktier, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av teckningsrätter. Resterande 42 485 078 aktier, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen, har tecknats av emissionsgaranterna.

Meddelande om tilldelning
Tilldelning av aktier har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen ("Prospektet"). Meddelande om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Handel med BTA
Handel med BTA (betald tecknad aktie) bedrivs för närvarande på Nasdaq Stockholm och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. BTA omvandlas då till ordinarie aktier.

Antal aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen tillför AroCell cirka 86 MSEK före emissionskostnader. Till följd av Företrädesemissionen kommer AroCells aktiekapital att öka med 11 461 313,30 SEK till totalt 22 922 626,60 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 114 613 133 aktier till 229 226 266 aktier.

Företrädesemissionen i huvuddrag

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 26 januari 2022 berättigade till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigade till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen fastställdes till 0,75 SEK per ny aktie i Företrädesemission, innebärande att Bolaget högst kunde tillföras cirka 86 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löpte från och med den 31 januari 2022 till och med den 14 februari 2022.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen var den 24 januari 2022.
• Inför Företrädesemissionen hade Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 86 MSEK, vilka säkerställde Företrädesemissionen till 100 procent.
• Bolaget offentliggjorde prospekt avseende Företrädesemissionen den 27 januari 2022.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD
Telefon: +46(0)18 50 30 20
E-post: anders.hultman@arocell.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 februari 2022 kl. 10:10 CET.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i AroCell. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AroCell har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes den 27 januari 2022.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar AroCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. AroCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Sammanfattning

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 26 januari 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen är fastställd till 0,75 SEK per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 86 MSEK före emissionskostnader.
• Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market från och med den 31 januari 2022 till och med den 9 februari 2022.
• Teckningsperioden löper från och med den 31 januari 2022 till och med den 14 februari 2022.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 86 MSEK, vilka säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent.

För fullständig information om villkoren för Företrädesemissionen hänvisas till det offentliggjorda Prospektet.

Prospektet
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 26 januari 2022, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets, Nordic Issuings och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.arocell.com, www.nordic-issuing.se, www.redeye.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets, Nordic Issuings, samt Redeye AB:s respektive hemsidor.

Tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD
Telefon: +46 (0)18 50 30 20
E-post: anders.hultman@arocell.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 januari 2022 kl. 17:35 CET.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i AroCell. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AroCell kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som offentliggjordes av Bolaget den 26 januari 2022.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ("BTA") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar AroCells aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. AroCell lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen avseende § 2 (Styrelsens säte), § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antal aktier).

Företrädesemission av aktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens framlagda förslag, om företrädesemission av aktier på de huvudsakliga villkor som följer nedan.

Företrädesemissionen omfattar högst 114 613 133 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 461 313,3 kronor. För varje befintlig aktie ska varje aktieägare erhålla en teckningsrätt. Varje teckningsrätt ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,75 kronor. Styrelsen äger rätt att tillåta betalning genom kvittning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för bolaget aktieägare
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens framlagda förslag, Styrelsen att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner.

Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Antal styrelseledamöter
Stämman beslutade, i enlighet med Labbex Förvaltnings AB:s framlagda förslag, att öka antalet styrelseledamöter från fem till sju styrelseledamöter.

Val av nya styrelseledamöter
Stämman beslutade, i enlighet med Labbex Förvaltnings AB:s framlagda förslag, om nyval av styrelseledamöterna Per-Anders Abrahamsson och Max Pihlqvist. Nuvarande styrelseledamöter Agneta Franksson, Charlotta Ljungqvist, Claes Post, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom kvarstår som styrelseledamöter, med Claes Post som styrelseordförande.

Fullständiga förslag och beslut
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till
den extra bolagsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på
Bolagets webbplats, www.arocell.com.