Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras med eller utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4a § och Bolagets bolagsordning. I syfte att motverka smittspridning av covid-19 föredrar styrelsen att så många aktieägare som möjligt väljer att utöva sin rösträtt per post.

Utövande av rösträtt vid stämman
Den som önskar delta vid stämman ska:

• vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 11 januari 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast 13 januari 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast 13 januari 2022. Anmälan kan göras per e-post: bolagsstamma2021@arocell.com eller på Bolagets webbplats: www.arocell.com. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Den som önskar att utöva sin rösträtt vid stämman per post, ska följa anvisningarna under rubriken "Anvisningar för förhandsröstning".

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 13 januari 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för förhandsröstning
För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com och på Bolagets kontor Uppsala Business Park, Virdings allé 32 B, 754 50 Uppsala. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "AroCells extra bolagsstämma 2022"). Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast 13 januari 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.


Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 13 januari 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Val av nya styrelseledamöter
12. Stämmans avslutande

Beslut under punkten 7 om ändring av §§ 4 och 5 i bolagsordningen enligt nedan ska vara villkorat att stämman fattar beslut enligt punkten 8 och att den i nämnda punkt föreslagna emissionen genomförs.

Styrelsens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Henrik Fritz, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra § 2 (Styrelsens säte) i bolagsordningen så att styrelsens säte ändras till Stockholm.

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkten 9 nedan föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra bolagsordningen så att §§ 4 (Aktiekapital) och 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller nedanstående ändrade lydelse.

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 225 000 000 och högst 900 000 000.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 114 613 133 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 461 313,30 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
2. För varje befintlig aktie ska varje aktieägare erhålla en teckningsrätt. Varje teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny aktie.
3. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,75 kronor.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara 26 januari 2022.
7. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske under perioden 31 januari – 14 februari 2022.
8. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
11. Det ombud den upprättade anmälan utpekar befullmäktigas såsom ombud företräda bolaget och underteckna anmälan avseende ärendet hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Ombudet har rätt att sätta annan i sitt ställe.
12. Styrelsen äger rätt att tillåta kvittning i enlighet med 7 kap. 41§ aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

Antal styrelseledamöter (punkt 10)
Labbex Förvaltnings AB har föreslagit att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma består av sju ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamot (punkt 11)
Labbex Förvaltnings AB föreslår att Per-Anders Abrahamsson och Max Pihlqvist genom nyval väljs till ny ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de föreslagna ledamöterna

Per-Anders Abrahamsson
Professor Per-Anders Abrahamsson (född 1949) är en av IDL Biotechs högt meriterade vetenskapliga rådgivare. Per-Anders Abrahamsson är läkare och urolog med 45 års erfarenhet som specialist med cancer inom urinvägarna som profilområde och innehar en professur på Lunds universitet i urologisk onkologi. Han har varit klinikchef i Malmö och Lund i 20 år och Generalsekreterare för den världsledande vetenskapliga organisationen European Association of Urology 2007–2015. Idag är Per-Anders Abrahamsson styrelseledamot i AB Cernelle, Peritus Clinic samt konsult åt läkemedelsföretag som Ferring Pharmaceuticals, Rhovac, ASTELLAS, A3P Biochemical.

Max Pihlqvist
Max Pihlqvist (född 1987) har en magisterexamen i företagsekonomi från Lunds Universitet och en betydande erfarenhet från laboratorie- och diagnostikbranschen. Idag arbetar Max som vice VD för Svenska Labex AB koncernen med dotterbolag i Norge och Danmark. LABEX är en av Skandinaviens ledande distributörer inom laboratorie- och diagnostikbranschen och har sedan 20 år tillbaka ett engagemang och ägarintresse i IDL Biotech AB, idag AroCell AB. Max Pihlqvist har tidigare erfarenhet från IDL Biotech som styrelseledamot under åren 2017-2019. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Labbex förvaltnings AB, Styrelseordförande Norsk Labex AS, Styrelseordförande i Labex APS, Styrelseordförande i Labex Reagens AB.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen och kommer tillsammans med övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats: www.arocell.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 9 krävs att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information
Bolaget har vid tiden för utfärdandet av kallelsen 114 613 133 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * * * * * *

Uppsala, 17 december 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen

AroCell AB (publ) (”Bolaget”) höll idag den 3 juni 2021 en extra, varvid följande beslut fattades.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Den extra bolagsstämman föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av det antal aktier som bolaget ska erlägga som betalning till de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudande som lämnades den 10 maj 2021. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudandet. Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i AroCell AB (publ). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet fattades med enhälligt.

Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 3 juni 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att extra bolagsstämma ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 juni 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 26 maj 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 2 juni 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.arocell.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 2 juni 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”AroCells extra bolagsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.arocell.com. För att få poströstnings-formuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells webbplats www.arocell.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 2 juni 2021.
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret. På Bolagets webbplats www.arocell.com finns fullmaktsformulär att tillgå.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 24 maj 2021 på adress AroCell AB (publ), "Extra bolagsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till bolagsstamma2021@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.arocell.com och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 29 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
 
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet
5.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
6.       Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
 
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.
 
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 5; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission av det antal aktier som bolaget ska erlägga som betalning till de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudande som lämnades den 10 maj 2021. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma de aktieägare i IDL Biotech AB (publ) som accepterar det offentliga uppköpserbjudandet. Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i AroCell AB (publ). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Övrigt
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 utestående aktier med en röst vardera.
 
Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats www.arocell.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Uppsala i maj 2021
AroCell AB (publ)
Styrelsen
 
* * * * * * *

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com.

Fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman fastställde resultaträkningen för 2020 och balansräkningen per den 31 december 2020.

Resultatdisposition
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att disponera vinstmedlen så att ansamlad förlust om 129 409 509 kronor samt överkursfond om 173 338 013 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Arvode till styrelse och revisor
I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att arvodet till styrelseordförande ska uppgå till 250 000 kronor och 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor
I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Årsstämman omvalde Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyvalde Charlotta Ljungqvist som styrelseledamöter. Stämman omvalde Claes Post till ordförande.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till Bolagets revisor, med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Bolaget ska ha en valberedning enligt principer som i huvudsak är oförändrade från föregående år. De tre största aktieägarna äger rätt att utse varsin valberedningsledamot. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 6 maj 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 28 april 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 5 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”AroCells årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells hemsida https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2021.
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret. På bolagets webbplats
https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ finns fullmaktsformulär att tillgå.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 26 april 2021 på adress AroCell AB (publ), "Årsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till bolagsstamma2021@arocell.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida https://arocell.com/sv/sv/arocell-en sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       a) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2020
           b) Framläggande av revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
7.       Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret 2020
8.       Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.    Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13.    Val av revisor
14.    Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16.    Beslut om ändring av bolagsordningen
17.    Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
 
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
 
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 8; Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 129 409 509 kronor samt
överkursfond om 173 338 013 kronor balanseras i ny räkning.
 
Punkt 9; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.
 
Punkt 10; Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.
 
Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:
·         250 000 kronor till styrelsens ordförande.
·         150 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
 
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyval av Charlotta Ljungqvist. Valberedningen föreslår vidare omval av Claes Post till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större ägare.
 
Punkt 13; Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det
registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.
 
Punkt 14; Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
1.       Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, med undantag för vad som stipuleras i pkt 7, att utses av de tre största aktieägarna i bolaget per den 30 september, och som önskar utse en ledamot.
 
2.       Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde senast 30 november året före nästkommande årsstämma, samt att stå till förfogande vid behov i valberedningens arbete.
 
3.       Styrelsens ordförande utgör ej ledamot av valberedningen, men kan när så behövs adjungeras till valberedningens sammanträden.
 
4.       Valberedningen ska inom sig utse ordförande vid sitt första sammanträde.
 
5.       Valberedningen anses tillsatt och dess mandatperiod börjar i och med offentliggörandet. Mandatperioden löper till dess nästa valberedning tillsatts och dess mandatperiod börjat.
 
6.       Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter.
 
7.       Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman, om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
 
8.       Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget.
 
9.       Valberedningen skall senast vid årsstämman lämna förslag avseende:
- ordförande för stämman,
- ordförande och övriga styrelseledamöter,
- arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter,
- i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt
- i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
Punkt 15; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.
 
Punkt 16; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 12 och § 13) föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 12 blir § 14.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer utses på årsstämman. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 10 Anmälan till stämma
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
 
En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
 
Föreslagen ny § 12 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
 
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.
 
Föreslagen ny § 13 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
 
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 aktier med en röst
vardera.
 
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 22 april 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats https://arocell.com/sv/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
* * * * * * *
 
Uppsala i april 2021
 
AroCell AB (publ)
Styrelsen