KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AROCELL AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels upptagits som aktieägare i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 10 maj 2019 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16:00 fredagen den 10 maj 2019, under adress AroCell AB (publ), Virdings allé 32B, 754 50 Uppsala alternativt e-mail till bolagsstamma2019@arocell.com.
  Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt i förekommande fall uppgift om eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (dvs. förvarade i depå) måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd på avstämningsdagen den 10 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda fullmakt för ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägaren och daterad. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 10 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.arocell.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 39 427 445 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning

1. Öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. VD-presentation
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut angående
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
11. Val av
    1. Styrelseledamöter och styrelseordförande
    2. Revisorer
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om ändring av bolagsordning
14. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i Bolaget
15. Jon Eikens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller tecknings-optioner
17. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut, (se även punkten Tillhandahållande av handlingar)

Punkt 1 – Val av ordförande av stämman
Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 87 340 770 kronor samt överkursfond om 130 431 828 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem och inga suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår omval av Staffan Eriksson, Agneta Franksson, Claes Post och Gunnar Steineck, samt nyval av Karin Eriksson-Widlund, som ordinarie ledamöter för tiden till nästa årsstämma. Valberedningen föreslår Claes Post som ordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill utgången av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget PwC till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningens föreslår följande principer för valberedningen.
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman äger rätt att utse varsin valberedningsledamot. Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till första möte. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman skall ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast 6 veckor före årsstämman skall valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 och § 5 ändras så att;

• Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.
• Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i Bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 900 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt villkoren nedan.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma 4 anställda i Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Bolagets medarbetare görs delaktiga i bolagets utveckling genom att erbjudas förvärva teckningsoptioner. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 24 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala ett pris som fastställs av Bolaget, eller ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, när genomsnittskursen enligt punkt 6 nedan fastställts, och som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 90 000 kronor.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste tiondels öre varvid 0,05 öre ska avrundas nedåt.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 16 maj 2020 till och med den 16 maj 2021.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av dokumentet ”Villkor för teckningsoptioner 2019/2021 nr I”.
10. Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

En förutsättning för att deltagarna skall erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 90 000 kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 2,2 procent av såväl aktierna som röstetalet i bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.

Punkt 15 – Jon Eikens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
Aktieägare Jon Eiken, representerande 3,3 % av det totala antalet aktier och röster per dagen för denna kallelse, föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 500 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma 5 styrelsemedlemmar i Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Bolagets styrelsemedlemmar görs delaktiga i bolagets utveckling genom att erbjudas förvärva teckningsoptioner. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 24 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade betala ett pris som fastställs av Bolaget, eller ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, när genomsnittskursen enligt punkt 6 nedan fastställts, och som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 50 000 kronor.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste tiondels öre varvid 0,05 öre ska avrundas nedåt.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 16 maj 2020 till och med den 16 maj 2021.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av dokumentet ”Villkor för teckningsoptioner 2019/2021 nr 2”.
10. Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

En förutsättning för att deltagarna skall erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 50 000 kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,3 procent av såväl aktierna som röstetalet i bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 13 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, presentation av styrelseledamöter samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

_____________________

Uppsala i april 2019
AroCell AB (publ)
Styrelsen

Kallelse till åresstämma.pdf

För ytterligare information:
Michael Brobjer, VD
Telefon: +46(0)18 50 30 20
E-post: michael.brobjer@arocell.com

Denna information lämnades, genom Michael Brobjers försorg, för offentliggörande den 17 April, 2019 kl. 08.00.

Kort om AroCell
AroCell AB (AROC) är ett svenskt bolag som utvecklar standardiserade moderna blodtest för att stödja behandling, prognos och uppföljning av cancerpatienter. AroCells teknik är baserad på patenterade metoder för att mäta proteinet Tymidinkinas 1 (TK1) i blodprov. TK 210™ ELISA-testet ger värdefull information som kommer att kunna hjälpa kliniker att optimera behandlingsstrategier och prognostisera risken för återkommande tumörsjukdom vid monitorering och uppföljning av patienten. AroCell (AROC) är listat på Nasdaq First North med Redeye AB som Certified Adviser: Certifiedadviser@redeye.se,
+46 (0)8 121 576 90. För mer information, se www.arocell.com.