Kallelse till årsstämma i Arocell AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2016, dels senast den 12 maj 2016 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress AroCell AB (publ), Virdings allé 32B, 754 50 Uppsala alternativt e-mail till bengt.norvik@arocell.com.Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 12 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 12 maj 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.arocell.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
17. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt punkt 16 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
18. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om valberedning (punkt 2, 10-15)

Valberedningen har inför årsstämman 2016 bestått av Bernhard Tribukait på eget mandat, Arne Ferstad på eget och närståendes mandat, Staffan Eriksson på eget mandat samt styrelseordförande Erik Walldén. Valberedningens ordförande har varit Arne Ferstad. Valberedningen föreslår årsstämman besluta

att Jan Mellberg väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som revisor,

att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande och med 60 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Erik Walldén, Håkan Englund, Staffan Eriksson, Jan Mellberg och Carl Blomqvist samt att nyval sker av Christine Tadgell,

att Erik Walldén omväljs till styrelseordförande,

att Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget, samt

att följande huvudsakliga principer ska gälla för valberedningen: Valberedningen inför en årsstämma ska bestå av fyra ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den sista september året innan årsstämman, jämte styrelsens ordförande. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Inget arvode ska utgå från bolaget till valberedningens ledamöter. Vidare förslås stämman att anta föreslagen "Instruktion och arbetsordning för valberedningen", som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.

Christine Tadgell, född 1967, Bachelor of Science vid Concordia University, Montreal, Quebec. Hon är verksam som General Manager, Commercial Division, på inVentiv Health. Hon har en bakgrund inom det biofarmaceutiska området och internationell erfarenhet från Europa och Nordamerika, såväl som lång erfarenhet av kommersiell strategi för läkemedelsföretag.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Uppsala i april 2016

AroCell AB (publ)

Styrelsen